沈阳东软软件股份有限公司
四届十九次董事会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳东软软件股份有限公司四届十九次董事会于2008年5月8日以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于变更公司注册名称和住所的议案
根据公司发展的需要，董事会同意公司注册名称由“沈阳东软软件股份有限公司”，变更为“东软集团股份有限公司”，公司住所由“沈阳市和平区文化路3号巷11号”，变更为“沈阳市浑南新区新秀街2号”。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
二、关于修改公司章程的议案
原章程第四条“公司注册名称：沈阳东软软件股份有限公司
英文名称：Shenyang Neusoft Co., Ltd.
（缩写 ：Neusoft）”
修改为“公司注册名称：东软集团股份有限公司
英文名称：Neusoft Corporation
（缩写 ：Neusoft）”
原章程第五条“公司住所：沈阳市和平区文化路3号巷11号
邮政编码：110006”
修改为“公司住所：沈阳市浑南新区新秀街2号
邮政编码：110179”
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
三、关于2008年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
2、关于销售产品或商品的关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、王勇峰、猪狩健次等4人回避表决。
3、关于接受劳务的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、猪狩健次等3人回避表决。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对本项议案表示同意。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
内容详见当日刊登的公司临2008－015《沈阳东软软件股份有限公司关于2008年度日常关联交易预计情况的公告》。
四、关于聘请2008年度财务审计机构的议案
董事会同意公司聘请立信会计师事务所有限公司担任2008年度财务审计机构，审计费用为120万元人民币，包含差旅费和其他杂项费用。聘期从2007年度股东大会批准之日起至2008年度股东大会结束之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
五、关于董事会换届选举的议案
董事会决定提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人和独立董事候选人：
董事候选人：刘积仁、沓泽虔太郎、王勇峰、赵宏、王莉、恩地和明；
独立董事候选人：怀进鹏、吕建、方红星。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对本项议案表示同意。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
六、关于公司因换股吸收合并东软集团有限公司承继对外担保事项的说明
截至2008年4月27日，因换股吸收合并，本公司承继东软集团有限公司的对外担保金额共计43,428.35万元，其中对控股子公司的担保金额11,800万元，上述担保无逾期情况。具体承继担保情况为：
单位:万元 币种:人民币
| 公司承继对外担保情况 | ||||||
| 担保对象 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 是否履行完毕 | 与本公司关系 |
| 东北大学东软信息学院 | 2008.2.27 | 4,000 | 贷款担保， 连带责任 | 2009.2.26- 2011.2.26 | 否 | 关联法人 |
| 2008.3.17 | 6,000 | 贷款担保， 连带责任 | 2009.3.16- 2011.3.16 | 否 | 关联法人 | |
| 2008.3.31 | 6,000 | 贷款担保， 连带责任 | 2008.3.31- 2010.12.30 | 否 | 关联法人 | |
| 东软集团（大连） 有限公司 | 2007.12.21 | 5,000 | 贷款担保， 连带责任 | 2015.12.21- 2017.12.21 | 否 | 全资子公司 |
| 2007.12.21 | 5,000 | 贷款担保， 连带责任 | 2015.12.21- 2017.12.21 | 否 | 全资子公司 | |
| 149家医院 | - | 共计15,628.35 | 买方信贷， 连带责任 | 2008.5.10 -2011.9.28 | 否 | 公司医疗系统设备的客户 |
| 大连东软软件园产业发展有限公司 | 2008.1.11 | 1,800 | 贷款担保， 连带责任 | 2008.1.11 -2011.6.27 | 否 | 全资子公司之控股子公司 |
| 合计 | - | 43,428.35 | - | - | - | - |
根据本公司于2008年1月17日刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》所述，如果上述对外担保给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对本项议案表示同意。
七、关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的议案
董事会同意公司为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件。
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对本项议案表示同意。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
内容详见当日刊登的公司临2008－016《沈阳东软软件股份有限公司关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的公告》。
八、关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保额度的议案
董事会同意公司为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保的总额度为30,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对本项议案表示同意。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
内容详见当日刊登的公司临2008－017《沈阳东软软件股份有限公司关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保额度的公告》。
九、关于实施《沈阳东软软件股份有限公司企业年金方案》的议案
董事会同意公司自2008年1月1日起实施《沈阳东软软件股份有限公司企业年金方案》计划。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开2007年度股东大会的议案
董事会决定于2008年5月30日召集召开公司2007年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见当日刊登的公司临2008－018《沈阳东软软件股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
以上议案中，第一、二、三、四、五、七、八项议案提交公司2007年度股东大会审议。
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二〇〇八年五月八日
附件一：董事、独立董事候选人简历
1、第五届董事会董事候选人简历：
(1)刘积仁，男，1955年出生，教授，博士生导师。1993年6月至1999年8月任公司董事、总经理，1999年8月至今任公司董事长。曾任东软集团有限公司董事长、总裁。现兼任东北大学副校长。
(2)沓泽虔太郎，男，日本籍，1930年出生，东京理科大学理学部毕业，物理学士。现任日本阿尔派株式会社顾问，阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东北大学名誉顾问，沈阳市对外经济贸易顾问。曾任东软集团有限公司副董事长。
(3)王勇峰，男，1970年出生，硕士。1998年2月至1999年8月任公司副总经理，1999年8月至今任公司总裁，1999年10月至今任公司董事。曾任东软集团有限公司董事。
(4)赵宏，男，1954年出生，教授，博士生导师。1993年9月至1996年3月任公司副总经理，1996年6月起任公司董事。曾任东软集团有限公司董事、副总裁。
(5)王莉，女，1965年出生，双硕士，注册会计师，教授研究员高级会计师。1997年2月至2003年8月任本公司高级副总裁兼财务总监。曾任东软集团有限公司副总裁兼财务总监。
(6)恩地和明，男，日本籍，1954年出生，国立鹿儿岛大学工学部毕业。1978年加入株式会社东芝，现任东芝解决方案株式会社董事，系统质量总负责人。曾任东软集团有限公司董事。
2、第五届董事会独立董事候选人简历：
(1)怀进鹏，男，1962年出生，教授，博士生导师。2000年11月至2003年2月任北京航空航天大学副书记兼副校长，现任北京航空航天大学常务副校长，国家863计划计算机技术主题首席科学家，国家信息化专家咨询委员会成员。
(2)吕建，男，1960年出生，教授，博士生导师。现任南京大学计算机科学与技术系副主任，计算机软件研究所副所长，中国计算机学会理事和江苏省计算机学会理事，国家863高技术计划信息领域计算机软硬件技术主题专家组副组长。
(3)方红星，男，1972年出生，教授，博士，现任东北财经大学出版社社长兼书记，三友会计研究所所长。兼任中国会计学会理事，财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会起草专家，中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、审计准则组成员、执业准则咨询指导组专家，中国成本研究会理事，中国会计学会财务成本分会副会长兼秘书长等职。
附件二：独立董事提名人声明
沈阳东软软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人沈阳东软软件股份有限公司董事会现就提名怀进鹏、吕建、方红星 为沈阳东软软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳东软软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沈阳东软软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合沈阳东软软件股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳东软软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括沈阳东软软件股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沈阳东软软件股份有限公司董事会
二〇〇八年五月八日
附件三：独立董事候选人声明
沈阳东软软件股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人怀进鹏、吕建、方红星，作为沈阳东软软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳东软软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括沈阳东软软件股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：怀进鹏、吕建、方红星
二〇〇八年五月八日
附件四：《沈阳东软软件股份有限公司企业年金方案》计划主要条款
1、本计划实施日期
本计划自2008年1月1日起正式实施。
2、本计划参加人
与公司签订劳动合同，并为公司连续服务满1年的，且已经依法参加了基本养老保险，并且履行缴费义务的正式员工均有资格自愿参加企业年金计划。
3、企业年金资金的缴纳
本计划的资金由公司和计划参加人共同缴纳。企业缴费和计划参加人缴费以计划参加人参与年金计划年度的上年十二月的月档案工资额为缴费基数。本计划实行按月计提，按季缴费。
（1）公司缴费
公司为计划参加人进行缴费的前提是计划参加人根据计划要求作出个人缴费。公司缴费的月标准为：
| 员工已完成的连续公司服务年限 | 公司月缴费比例 |
| 满1年但小于3年 | 2% |
| 满3年但小于5年 | 4% |
| 满5年 | 8% |
公司服务年限的定义：在参加本企业年金计划实施范围内的企业中连续服务年限。
（2）计划参与人缴费
计划参加人个人的月缴费比例为缴费基数的2%。
（3）缴费上限
公司缴费每年不超过公司上年度员工工资总额的十二分之一。公司和计划参加人个人缴费合计一般不超过公司上年度员工工资总额的六分之一。
4、管理方式
企业年金基金包括：企业缴费、计划参加人个人缴费、企业年金基金投资收益。
企业年金计划需要公司采用信托方式管理，公司委托受托人全权负责企业年金基金的运营，受托人根据企业年金法规的规定选择其他服务提供商（账户管理人、托管人和投资管理人）。公司和受托人制定企业年金基金的投资政策。本企业年金基金投资坚持高度安全、适度收益的投资原则。本企业年金基金实行专户管理，企业年金基金与公司、受托人、托管人、账户管理人、投资管理人的固有资产或其他资产严格分开。企业年金基金投资运营收益，按照份额化的净收益分配方式，按日（或按周）记入个人账户。
公司内部设立企业年金管理委员会，管理委员会成员主要由公司管理层、财务、人力资源和各子公司代表组成，管理委员会的职责主要包括企业年金计划的制定或修订、计划的日常运营管理、投资策略的制定、外部服务商的管理和沟通、年度和董事会的汇报及其它和年金计划管理相关的事宜。
5、权益归属
公司缴费和计划参加人个人缴费全部记入个人账户。个人缴费部分形成的权益归计划参加人个人所有，公司缴费部分形成的权益根据如下规则进行归属，已归属权益归计划参加人个人所有、未归属权益归公司所有。归属规则是：
| 员工已完成的连续公司服务年限 | 公司缴费部分的归属比例 |
| 满2年 | 10% |
| 满3年 | 20% |
| 满4年 | 60% |
| 满5年 | 80% |
| 满6年 | 100% |
在下列情况下，本计划参加人个人账户中积累的全部权益将完全归属给个人：
（1）退休：计划参加人达到法定退休年龄从本公司退休。
（2）在职期间身故：如果计划参加人在职期间身故，其受益人将收到其个人年金账户积累的全部余额。
（3）如果计划参加人因公司重组、合并或被收购而被公司解除劳动关系，个人账户中积累的全部权益完全归属给计划参加人。
6、企业年金支付条件
计划参加人达到下列条件后，可以领取企业年金待遇：
（1）达到国家法定退休年龄并按相关规定办理了退休手续；
（2）员工因病（残）完全丧失劳动能力的，在办理病退或提前退休手续后；
（3）出国（境）定居并取得外国国籍；
（4）任何时间死亡或被宣告死亡。
7、本计划的生效条件
本计划由本公司和员工代表通过集体协商制定，经公司董事会批准，员工（代表）大会讨论通过并获得国家劳动和社会保障部备案通过后生效。
证券代码：600718 证券简称：东软股份 编号：临2008－014
沈阳东软软件股份有限公司
四届十三次监事会决议公告
沈阳东软软件股份有限公司四届十三次监事会于2008年5月8日以通讯表决的方式召开，公司监事会成员全部出席了会议。会议审议通过了如下决议：
一、关于修改公司章程和监事会议事规则的议案
根据公司发展的需要，监事会同意监事会成员由3名增加至5名，并对《公司章程》和《监事会议事规则》进行相应修改。
原章程第四一百九十二条“监事会由3名监事组成”；
修改为“监事会由5名监事组成”。
原监事会议事规则第三条“监事会由3名监事组成”；
修改为“监事会由5名监事组成”。
二、关于监事会换届选举的议案
公司第四届监事会任期即将于2008年5月届满。根据公司章程的规定，公司监事会提名王宛山、春名基、黄孔威为第五届监事会监事候选人。
职工代表监事待选举产生后另行公告。
以上两项议案监事会提交公司2007年度股东大会审议。
沈阳东软软件股份有限公司监事会
二〇〇八年五月八日
附：监事简介
王宛山，男，1946年出生，教授，博士生导师。1980年至1988年任东北工学院机械学院副教授、教授，1988年起历任东北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。
春名基，男，日本籍，1949年出生，北九州大学商学部毕业。1971年加入阿尔派株式会社，现任阿尔派株式会社理事、东京事务所所长。
黄孔威，男，1966年出生，硕士。1990年加入宝钢集团有限公司，历任宝钢集团有限公司计财部综合主管、资产经营部综合主管、资产经营部企业投资主管，现任宝钢集团有限公司资产经营部副部长。
证券代码：600718 证券简称：东软股份 编号：临2008－015
沈阳东软软件股份有限公司
关于2008年度日常关联交易
预计情况的公告
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2008年预计金额 | 预计占2008年同类交易的比例 | |
| 采购原材料或产成品 | 采购产成品 | 东软飞利浦 | 31,452 | 31,452 | 72% |
| 销售产品或商品 | 系统集成或软件销售 | 阿尔派株式会社 | 20,088 | 59,618 | 19% |
| 系统集成或软件销售 | 东软诺基亚 | 8,750 | |||
| 销售原材料 | 东软飞利浦 | 4,483 | |||
| 系统集成或软件销售 | 东芝 | 23,380 | |||
| 系统集成或软件销售 | 大连职业学院 | 554 | |||
| 系统集成或软件销售 | 东软信息学院 | 1,097 | |||
| 系统集成或软件销售 | 成都职业学院 | 633 | |||
| 系统集成或软件销售 | 南海职业学院 | 633 | |||
| 接受劳务 | 支付培训费 | 东软信息学院 | 100 | 100 | 5% |
| 提供劳务 | 物业服务及租金 | 东软飞利浦 | 1,811 | 5,034 | 31% |
| 物业服务及租金 | 阿尔派电子（中国） | 970 | |||
| 物业服务及租金 | 南海职业学院 | 122 | |||
| 物业服务及租金 | 成都职业学院 | 223 | |||
| 培训费收入 | 大连职业学院 | 1,086 | 36% | ||
| 培训费收入 | 东软信息学院 | 822 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：2,960万美元
3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东大软件园
4、主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X线摄影装置（X线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（SKD）、以及提供相关的技术咨询与服务
5、关联关系：该公司系本公司全资子公司－沈阳东软医疗系统有限公司与飞利浦于2004年共同设立的中外合资企业，沈阳东软医疗系统有限公司持有49%的股权，本公司董事长刘积仁担任该公司董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过沈阳东软医疗系统有限公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：37,746万元
（二）东软诺基亚通信技术有限公司(简称“东软诺基亚”)
1、法定代表人：Urpo Karjalainen
2、注册资本：700万美元
3、注册地址：大连高新技术产业园区软件园
4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训
5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长刘积仁担任该公司副董事长，董事兼总裁王勇峰担任该公司的董事，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东软诺基亚公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：8,750万元
（三）阿尔派株式会社
1、法定代表人：石黑征三
2、注册资本：25,920,000,000日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产
5、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司8,571,429股股票，占总股本的1.6339%，其在中国投资的全资子公司-阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司73,189,550股股票，占总股本的13.9512%。符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1967年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：20,088万元
（四）阿尔派电子（中国）有限公司(简称“阿尔派电子（中国）”)
1、法定代表人：沓泽虔太郎
2、注册资本：8,400万美元
3、注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层
4、主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。
5、关联关系：阿尔派电子（中国）持有本公司73,189,550股股票，占总股本的13.9512%，其股东阿尔派株式会社持有本公司8,571,429股股票，占总股本的1.6339%。符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派电子（中国）经营正常，具有较强的履约能力。。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：970万元
（五）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、法定代表人：西田厚聪
2、注册资本：274,926,000,000日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：数码产品；电子元器件；基础设施系统。
5、关联关系：株式会社东芝持有本公司3,554,825股股票，占总股本的0.6776%。其全资子公司-东芝解决方案持有本公司24,883,776股股票，占总股本的4.7433%，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东芝株式会社创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（包括且不限于东芝解决方案株式会社、东芝PROCESS SOFTWARE株式会社、东芝情报系统株式会社、株式会社东芝数字媒体网络公司等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：23,380万元
（六）东北大学东软信息学院（简称“东软信息学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：34,419万元
3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
4、业务范围：高等学历教育。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东软信息学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：2,019万元
（七）大连东软信息技术职业学院（简称“大连职业学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：600万
3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
4、业务范围：高等职业学院
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：大连职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：1,640万元
（八）成都东软信息技术职业学院（简称“成都职业学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：300万元
3、注册地址：成都市都江堰青城山镇东软大道1号
4、业务范围：计算机应用与维护、软件、网络技术、信息管理、数据库与电子商务应用的高等职业教育。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：成都职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：856万元
（九）南海东软信息技术职业学院(简称“南海职业学院”)
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金： 2,340万元
3、注册地址：佛山市南海区南海软件科技园
4、业务范围：全日制类IT专科学历教育，开展IT类培训、技术咨询、技术开发、服务。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：南海职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：755万元
三、关联交易签署情况及定价政策和定价依据
本公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
本公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2008年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、B超等四大医学影像设备。东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“东软/Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有力保障。
（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、东芝、东软诺基亚发生的。公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。公司向东软诺基亚提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司所接受的关联人劳务服务，保证了公司的正常经营的需要。
（四）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为各关联人提供房屋租赁服务，获得了稳定了收入。并且，公司作为东软信息学院、大连职业学院的校外主要实习、实训基地和教师培训基地，为学生的实习、实训、教师培训提供服务，以提升学生的实践能力，提高就业竞争能力。
五、审议程序
（一）公司于2008年5月8日召开了四届十九次董事会，会议对公司2008年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
2、关于销售产品或商品的关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、王勇峰、猪狩健次等4人回避表决。
3、关于接受劳务的关联交易
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、猪狩健次等3人回避表决。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对上述议案表示同意。
（二）本关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，对以上议案表示同意。
六、备查文件
1、公司四届十九次董事会决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二〇〇八年五月八日
证券代码：600718 证券简称：东软股份 编号：临2008－016
沈阳东软软件股份有限公司
关于为东北大学东软信息学院
提供银行贷款担保额度的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
● 被担保人：东北大学东软信息学院
● 经公司四届十九次董事会审议，同意公司为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。
● 截至2008年4月27日，公司累计为东北大学东软信息学院实际提供担保金额为16,000万元。该担保为因吸收合并本公司承继原东软集团有限公司的对外担保。根据承诺，如果上述对外担保给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本项担保议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2008年5月8日召开了四届十九次董事会，会议审议通过了《关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的议案》，同意公司为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件。
鉴于本公司董事长刘积仁担任东北大学东软信息学院董事长，本项担保为关联担保，根据《上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人：东北大学东软信息学院
注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
法定代表人：刘积仁
开办资金：34,419万元
业务范围：高等学历教育
2004年东软集团有限公司（现已被本公司换股吸收合并）与其他举办者共同设立东北大学东软信息学院。截至目前，东北大学东软信息学院举办者出资情况为：
| 学院名称 | 开办资金（万元） | 举办者 | 投资额 （万元） |
| 东北大学东软信息学院【注1】 | 34,419 | 沈阳东软软件股份有限公司 | 600 |
| 亿达集团有限公司 | 400 | ||
| 大连东软软件园产业发展有限公司【注2】 | 33,419 |
【注1】：东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一，其提供校名用于该学院名称前段使用；
【注2】：大连东软软件园产业发展有限公司系本公司全资子公司-沈阳东软信息技术服务有限公司之控股子公司（持有60%股权）。
截至2007年12月31日，东北大学东软信息学院经审计的资产总额为53,271万元，负债总额为23,469万元（其中包括贷款总额6,000万元、一年内到期的负债总额23,469万元），净资产为29,801万元，资产负债率为44%，2007年度实现净利润-730万元。
三、董事会意见
董事会审议认为，东北大学东软信息学院作为公司重要的软件人才定制培养基地，为公司业务的稳健发展提供了重要的人力资源源泉。本次公司为其提供16,000万元银行贷款担保额度将满足其日常运行中的资金需求，将进一步推动公司“产学研”一体化运营模式的可持续发展。
独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对此项议案表示同意。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，担保无逾期，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。上述对外担保累计金额中有43,428.35万元人民币为公司承继东软集团有限公司的对外担保，根据本公司于2008年1月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》所述，如果承继的对外担保给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
五、备查文件目录
1、公司四届十九次董事会决议
2、公司独立董事意见
3、被担保人营业执照复印件，2007年度财务报表
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二〇〇八年五月八日
证券代码：600718 证券简称：东软股份 编号：临2008－017
沈阳东软软件股份有限公司
关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司
提供银行贷款担保额度的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
● 被担保人：东软集团（大连）有限公司
● 经公司四届十九次董事会审议，同意公司为东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保的总额度为30,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。
● 截至2008年4月27日，公司已经累计为东软集团（大连）有限公司实际提供担保金额为10,000万元。该担保为因吸收合并本公司承继原东软集团有限公司的对外担保。根据承诺，如果上述对外担保给本公司造成经济损失，本公司股东-东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本项担保议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2008年5月8日召开了四届十九次董事会，会议审议通过了《关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保额度的议案》，同意公司为东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保的总额度为30,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件。
鉴于东软集团（大连）有限公司的资产负债率超过70%，根据《上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、被担保人基本情况
被担保人：东软集团（大连）有限公司
注册地址：大连市甘井子区软件园东路4号201室
法定代表人：刘积仁
注册资本：10,000万元
经营范围：计算机软件开发、技术咨询、技术服务；计算机应用系统的研发、设计；物业管理；房屋租赁；场地租赁；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
与本公司关系：全资子公司
截至2007年12月31日，经审计的资产总额为44,547万元，负债总额为35,627万元（其中包括贷款总额22,000万元、一年内到期的负债总额23,452万元），净资产为8,921万元，资产负债率为80%，2007年度实现净利润-1,041万元。
三、董事会意见
董事会审议认为，东软集团（大连）有限公司作为公司国际业务在大连的窗口公司，目前负责公司“东软国际软件园大连河口园区”的建设工作。该项目建成后将成为集软件研发、软件产品测试、软件外包、BPO业务等综合性的软件产品研发和出口基地，该园区将成为公司面向国际市场的重要窗口，推动公司国际业务的快速发展。本次公司为其提供30,000万元银行贷款担保额度将满足其资金需求，进一步加快国际软件园的建设工作。
独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对此项议案表示同意。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，担保无逾期，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。上述对外担保累计金额中有43,428.35万元人民币为公司承继东软集团有限公司的对外担保，根据本公司于2008年1月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》所述，如果承继的对外担保给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
五、备查文件目录
1、公司四届十九次董事会决议
2、公司独立董事意见
3、被担保人营业执照复印件，2007年度财务报表
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二〇〇八年五月八日
证券代码：600718 证券简称：东软股份 编号：临2008－018
沈阳东软软件股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年5月30日9时至11时
●会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园会议中心
●会议方式：现场
一、召开会议基本情况
根据《公司法》和公司章程的规定，沈阳东软软件股份有限公司四届十九次董事会召集召开公司2007年度股东大会，会议时间和地点分别为：
1、时间：2008年5月30日9时至11时
2、地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园会议中心
二、会议审议事项
1、2007年度董事会报告
2、2007年度报告全文及其摘要
3、2007年度监事会报告
4、2007年度财务决算报告
5、关于2007年度利润分配方案的议案
6、独立董事述职报告
7、关于变更公司注册名称和住所的议案
8、关于修改公司章程的议案
9、关于修改监事会议事规则的议案
10、关于2008年度日常关联交易预计情况的议案
11、关于聘请2008年度财务审计机构的议案
12、关于董事会换届选举的议案
13、关于监事会换届选举的议案
14、关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的议案
15、关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保额度的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、2008年5月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
四、会议登记方法
1、出席会议的股东请于2008年5月22日至5月27日工作时间内（上午9：00—11：30，下午2：00—5：00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
2、法人股股东须持有证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
3、个人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股东账户原件，办理登记手续。
4、异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
五、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议人员食宿、交通等费用自理。
2、公司联系方式：
联系人：张龙
电话：(024)83662115
传真：(024)23783375
通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园行政楼 沈阳东软软件股份有限公司董事会办公室
邮编：110179
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二○○八年五月八日
股东大会登记表
兹登记参加沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址：
邮政编码：
股东名称: (签字或盖章)
二○○八年 月 日
授权委托书
兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）参加沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签字或盖章）：
股东账户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
受托人（签字）：
二○○八年 月 日