浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会
第三次会议决议暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司董事会全体会议成员内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“国祥股份”）第三届董事会第三次会议于2008年5月11日上午9：30以通迅会议的方式召开。出席会议应到董事9人，实到董事9人，经全体出席会议董事审议，一致通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》。
现将具体内容通知如下：
一、会议时间：
现场会议：2008年6月3日下午2点。
网络投票：2008年6月3日上午9：30-11：30，13：00-15：00
二、会议地点：
上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
三、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1.关于审议2007年年度报告正文及年度报告摘要的议案
2.关于审议2007年董事会工作报告的议案
3. 关于审议2007年度财务决算报告的议案
4. 关于审议2007年度公司与台湾国祥机械股份有限公司关联交易的议案
5. 关于审议公司与台湾国祥2008年关联交易框架协议的议案
6. 关于聘请会计师事务所的议案
浙江天健会计师事务所在担任本公司财务审计机构期间,认真履职,符合本公司财务审计机构的要求.为此,特提议继续聘任浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构,期限一年，2008年审计费用为45万元。
7.关于利润分配方案的议案
经浙江天健会计师事务所有限公司审计2007 年度公司实现净利润-31,172,134.49元，其中归属于母公司股东的净利润为-32,181,893.7。2007年年末股东权益307,349,030.41元。其中，股本14,532.47万股,资本公积167,739,018.92元, 盈余公积12,603,923.34元, 未分配利润-21,826,081.61元。公司本年度不进行股利分配。
8.关于审议闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司将不高于1亿元的募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超出6个月。
9.公司2007年度监事会工作报告
上述1－8项提案已经2008年4月27日召开的第三届董事会第二次会议审议通过；第9项提案已经2008年4月27日召开的第三届监事会第二次会议审议通过；详细内容请见上海证券交易所网站以及2008年4月30日的《证券日报》和《上海证券报》。
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程详见附件一。
六、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2008年5月28日。在股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
2、出席对象：
A、公司董事、监事、高管人员及见证律师。
B、在股权登记日登记在册的本公司所有股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人出席。
3、会议登记：
A、登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书（见附件授权委托书）、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；
B、登记地址：上海松江经济开发区上海国祥制冷工业有限公司办公楼一楼；
C、登记时间：2008年6月3日9：00—11：30；
D、联系电话：021-67601100
E、传真：021-67601002 邮编：201611联系人：陈根伟
F、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2008年5月13日
附件 一、投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738340 | 国祥投票 | 无 | 无 | 9 | A股 |
2、 表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 国祥股份 | 1 | 关于审议2007年年度报告正文及年度报告摘要的议案 | 1元 |
| 2 | 关于审议2007年董事会工作报告的议案 | 2元 | |
| 3 | 关于审议2007年度财务决算报告的议案 | 3元 | |
| 4 | 关于审议2007年度公司与台湾国祥机械股份有限公司关联交易的议案 | 4元 | |
| 5 | 关于审议公司与台湾国祥2008年关联交易框架协议的议案 | 5元 | |
| 6 | 关于聘请会计师事务所的议案 | 6元 | |
| 7 | 关于利润分配方案的议案 | 7元 | |
| 8 | 关于审议闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 8元 | |
| 9 | 公司2007年度监事会工作报告 | 9元 |
3、 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“国祥股份”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于审议2007年年度报告正文及年度报告摘要的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738340 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738340 | 买入 | 1元 | 2股 |
2、如投资者对该公司的全部议案全部同意，其申报价格为99元、申报股数为1股。
三、投票注意事项
1、 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
附件二：
授权委托书
兹全权委托（ ）先生（女士），身份证号：（ ）代表本人出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2007年年度股东大会并行使表决权，代理事项及权限如下 ：
序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于审议2007年年度报告正文及年度报告摘要的议案 | |||
| 2 | 关于审议2007年董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于审议2007年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于审议2007年度公司与台湾国祥机械股份有限公司关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于审议公司与台湾国祥2008年关联交易框架协议的议案 | |||
| 6 | 关于聘请会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于利润分配方案的议案 | |||
| 8 | 关于审议闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 9 | 2007年度监事会工作报告 | |||
委托人（签名）： 身份证号码：
日 期： 注：本委托书复印有效。