编号：临2008－016
上海柴油机股份有限公司董事会
2008年度第四次临时会议决议及
2007年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2008年度第四次临时会议决议
上海柴油机股份有限公司董事会2008年度第四次临时会议于2008年5月12日召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》。（同意4票，弃权0票，反对0票，回避5票。）详见2008年度日常关联交易公告。
二、2007年度股东大会补充通知
公司于2008年4月16日在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上刊登了上海柴油机股份有限公司董事会五届五次会议决议暨召开2007年年度股东大会通知的公告，定于2008年5月23日召开2007年年度股东大会。
2008年5月12日，公司控股股东上海电气集团股份有限公司(持有公司50.32%的股份)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，向公司董事会发出了《关于增加上海柴油机股份有限公司2007年年度股东大会议案的提案》函，提议在公司2007年年度股东大会上增加审议《关于2008年度日常关联交易的议案》。
公司2007年度股东大会召集人（公司董事会）认为，该临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将该项提案作为2007年年度股东大会的议案，提请2007年年度股东大会进行审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2008年5月12日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920
编号：临2008－017
上海柴油机股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司、公司 指上海柴油机股份有限公司
电气集团 指上海电气（集团）总公司
上海电气 指上海电气集团股份有限公司
上汽集团 指上海汽车工业（集团）总公司
上海汽车 指上海汽车集团股份有限公司
一、 预计2008年全年日常关联交易的基本情况：
| 关联交易 类别 | 发生交易的关联方 | 08年预计总金额（万元） | 占同类交易比例 | 07年的总金额（万元） |
| 采购零件 | 上海联合滚动轴承有限公司 | 682.68 | 0.77% | 638.62 |
| 采购零件 | 上海电装燃油喷射有限公司 | 9511.30 | 48.28% | 8897.38 |
| 采购零件 | 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 | 2856.08 | 29.49% | 2671.73 |
| 采购零件 | 上海中旭弹簧有限公司 | 269.27 | 0.30% | 251.89 |
| 采购零件 | 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 | 916.54 | 1.03% | 857.38 |
| 采购零件 | 上海纽荷兰农业机械有限公司 | 67.88 | 0.08% | 63.5 |
| 销售产品 | 上海汇众汽车制造有限公司 | 2161.79 | 3.67% | 1329.66 |
| 销售产品 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 16209.26 | 27.49% | 4940.36 |
| 销售产品 | 上海申沃客车有限公司 | 2631.57 | 10.47% | 1057.09 |
| 销售产品 | 南京汽车集团有限公司 | 2700.00 | 100.00% | 0 |
| 销售产品 | 上海彭浦机器厂有限公司 | 553.60 | 0.46% | 598.96 |
| 金融服务 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 50000 | 100.00% | 0 |
二、发生交易的关联方和关联关系
| 序号 | 发生交易的关联方 | 与上市公司的关联关系 | 备注 |
| 1 | 上海联合滚动轴承有限公司 | 控股股东之大股东下属公司 | |
| 2 | 上海电装燃油喷射有限公司 | 控股股东之大股东下属公司 | 因2008年度股权转让成为关联方 |
| 3 | 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 | 关联方下属公司 | 因2007年12月29日，上海电气与上海汽车签署有关本公司50.32%股权转让协议后成为关联方 |
| 4 | 上海中旭弹簧有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 5 | 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 6 | 上海纽荷兰农业机械有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 7 | 上海汇众汽车制造有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 8 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 9 | 上海申沃客车有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 10 | 南京汽车集团有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 11 | 上海彭浦机器厂有限公司 | 关联方下属公司 | |
| 12 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 关联方下属公司 |
三、定价政策和定价依据
本公司与电气集团、上海电气、上汽集团、上海汽车等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司及控股子公司向电气集团、上汽集团、上海汽车等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上海汽车等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上海汽车集团财务有限责任公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。
上述关联交易属于本公司及控股子公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
五、审议程序
1、董事会2008年度第四次临时会议对本公司2008年度日常关联交易的议案进行了审议。公司独立董事同意该关联交易事项，关联董事回避了议案表决。
2、公司独立董事倪宏杰、储一昀、韩炯对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项关联交易比较真实、准确地反映了公司2008年日常关联交易的情况，在审议该议案的公司董事会2008年度第四次临时会议上，关联董事回避了议案表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东电气股份将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2008年度日常关联交易按业务逐笔或按商业惯例签订合同，未签订总的关联交易协议。
七、备查文件目录
1、董事会2008年度第四次临时会议决议及会议记录；
2、独立董事意见。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2008年5月12日