广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况。
2、本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2007年年度股东大会于2008年5月12日上午9:00时在公司办公楼职工培训中心召开。出席会议股东及股东授权代表36人，共代表股份101568263股，占公司总股本的19.49%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会由公司董事长钟自荣先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
二、各项议案的审议情况
经大会审议及记名投票表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《2007年度董事会工作报告》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
2、审议通过了《2007年度监事会工作报告》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
3、审议通过了《2007年年度报告》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
4、审议通过了《2007年度财务决算报告》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
5、审议通过了《2007年度利润分配议案》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润-138,589,613.52元，其中归属于母公司所有者的净利润为-138,559,339.42元，加上年初末分配利润83,092,859.04元，减去上年累计未弥补子公司亏损按新准则由母公司承担的236,992.85元，本年度可供投资者分配的利润为-55,703,473.23元。公司2007年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
6、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
7、审议通过了《公司董事、监事2007年度薪酬结算议案》
依据2007年度公司的生产经营实绩并根据董事会审议通过的《关于公司经营班子成员2007年度业绩与薪酬考核的议案》及《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》的考核结果，提出公司董事和监事2007年度薪酬结算议案如下：
公司董事长钟自荣2007年度薪酬结算额为439,247元，其中基本年薪为137,851元，绩效年薪为301,396元。
公司副董事长、总经理罗宁2007年度薪酬结算额为344,077元，其中基本年薪为110,281元，绩效年薪为233,796元。
公司董事、副总经理李文锋2007年度薪酬结算额为287,341元，其中基本年薪为90,177元，绩效年薪为197,164元。
公司副董事长黄日雄不在本公司领取薪酬，独立董事张建军、汤欣、陆正华依据董事会审议通过的相关议案，2007年度的独立董事津贴分别为4.8万元（税后）、4.8万元（税后）、2.8万元（税后）。
监事会主席柳宪一2007年度薪酬结算额为307,472.9元；
职工监事叶志超2007年度薪酬结算额为96,260元；
职工监事倪达新2007年度薪酬结算额为95,360元。
外部监事李清林不在本公司领取薪酬。
（以上监事薪酬已包括其所兼任公司职务的薪酬。）
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
8、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
《关于董事会换届选举的议案》实行累积投票制，并独立董事与非独立董事分开选举，与会股东合计持股数为710977841个表决权，其中独立董事 304704789个表决权，非独立董事406273052个表决权。
选举钟自荣先生为公司董事，同意的票数为101498663个表决权；
选举黄日雄先生为公司董事，同意的票数为101498663个表决权；
选举罗宁先生为公司董事，同意的票数为101498663个表决权；
选举李文锋先生为公司董事，同意的票数为101498663表决权；
选举张建军先生为公司独立董事，同意的票数为101498663个表决权；
选举陆正华女士为公司独立董事，同意的票数为101498663个表决权；
选举王学琛先生为公司独立董事，同意的票数为101498663个表决权。
9、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
《关于监事会换届选举的议案》实行累积投票制，与会股东合计持股数为203136526个表决权，
选举柳宪一先生为公司股东监事，同意的票数为101498663个表决权；
选举孙志涯先生为公司股东监事，同意的票数为101498663个表决权；公司工会推举叶志超先生、倪达新先生为公司职工监事，与股东监事共同组成公司新一届监事会。
10、审议通过了《关于公司2008年度银行贷款和资产抵押的议案》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%
12、审议通过了《董事会审计委员会工作制度（08年修正版）》
同意101498663股，占出席会议股东所持股份的99.931%；反对0股，占出席会议股东所持股份的0%；弃权69600股，占出席会议股东所持股份的0.069%。
公司独立董事在股东大会上作了《独立董事2007年度述职报告》
三、律师见证情况
本次年度股东大会的全过程由北京通商律师事务所梁敏杰律师作法律见证，并由律师事务所出具了本公司《2007年年度股东大会的法律意见》，认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法、有效。
四、备查文件目录
1、公司董事、监事签字的股东大会决议原件；
2、公司董事、监事签字的股东大会会议记录；
3、律师签名的股东大会法律意见原件。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2008年5月12日
附：董事、监事个人简介
1、钟自荣,56岁，中共党员，大学学历，曾任肇庆市计划委员会主任、高要县委副书记、县长、肇庆市粤海公司总经理、肇庆市委副秘书长、肇庆市经贸局局长，具有多年的经济与行政管理经验。2002年-2003年肇庆市委副秘书长；2003年-2005年4月肇庆市经贸局局长；2005年4月起任本公司董事长。
2、黄日雄,44岁，中共党员，2001-2002年肇庆高新技术产业开发区经贸局副局长；2002-2004年肇庆市盈信创业投资有限公司副总经理；2005年至今，肇庆市国有资产监督管理委员会规划发展科科长。2006年5月兼任公司副董事长。
3、罗宁,45岁，中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，中共肇庆市第九次代表大会代表，肇庆市端州区第五、六届人大代表。具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司生物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，副总经理，现任公司副董事长兼总经理。2002年-2003年，公司总经理助理兼核苷酸厂厂长；2003年-2005年4月，公司副总经理；2005年4月-2007年9，公司董事兼副总经理2007年9月以来，公司副董事长、总经理。
4、李文锋,43岁，中共党员，大学学历，工程师，获广东省青年科技标兵、肇庆市专业技术拔尖人才称号，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，2000年-2006年任生化药厂厂长，2002年4月-2007年12月任总经理助理兼资本运营办主任，2007年11月任副总经理，2007年12月任公司董事。
5、张建军：男，45岁，中共党员，经济学博士，深圳大学经济学院院长、教授，深圳市市场经济研究会会长，曾任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师，鹏元资信评估有限公司常务副总裁，是财政部部属院校首批学科学术带头人，著有多部专业学术论著，自2003年担任公司独立董事。
6、陆正华：女，46岁，工商管理博士，注册会计师。现任华南理工大学工商管理学院副教授，著有多部专业论著，硕士生导师，多次被授予教学优秀奖项，兼任数家上市公司独立董事，具有丰富的会计专业知识与上市公司治理经验，自2007年5月担任公司独立董事。
7、王学琛：男，47岁，工商管理硕士，广东中信协诚律师事务所主任、首席合伙人，曾任广东省司法厅法学教育处科长、广东省证券监督管理委员会首席律师。从事律师工作多年，具有丰富的证券法律从业经验，著有多部专业论著。
8、柳宪一：男，54岁，中共党员，中专学历，曾任武警广东省总队清远市支队副支队长、云浮市支队支队长、肇庆市支队支队长，上校警衔，现任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
9、孙志涯：男，33岁，大学本科，会计师，曾任肇庆风华集团公司财务管理中心核算管理部副部长、肇庆风华高新科技股份有限公司财务部副部长，现职肇庆市国资委预算财务科。
10、倪达新：男，39岁，本科学历，会计师，具有多年财务工作经验，现任公司计财部部长，公司监事。
11、叶志超：男，40岁，大专学历，政工师，具有多年人事及办公管理经验，现任公司人力资源部部长，公司监事。
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2008-07
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2008年5月8日发出了董事会会议书面通知及相关会议资料，于2008年5月12日在公司会议室召开会议，公司7名董事全部到会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由召集人钟自荣先生主持，监事会主席柳宪一列席会议。会议审议并全票一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举新一届董事会董事长、副董事长及聘任公司董事会秘书等议案》；
选举钟自荣先生为公司董事长；选举黄日雄先生、罗宁先生为公司副董事长；聘任丁健先生为公司董事会秘书、聘任刘欣欣女士为公司董事会证券事务代表。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理及财务总监的议案》；
聘任罗宁先生为公司总经理，并根据罗宁先生的提名，聘任李文锋先生、雷正刚先生、廖洁明先生、陈祥凤女士、周汉城先生为公司副总经理，并由雷正刚先生兼任公司财务总监。
三、审议通过了《关于第六届董事会专门委员会人员组成的议案》；
1、董事会审计委员会：
由独立董事张建军先生、陆正华女士，董事长钟自荣先生，副董事长罗宁先生担任董事会审计委员会委员，由张建军先生担任主任委员；
2、董事会战略委员会：
由董事长钟自荣先生，副董事长罗宁先生，董事李文锋先生，独立董事张建军先生担任董事会战略委员会委员，由钟自荣先生担任主任委员；
3、董事会提名委员会：
由独立董事王学琛先生，董事长钟自荣先生，副董事长罗宁先生，独立董事张建军先生担任董事会提名委员会委员，由王学琛先生担任主任委员；
4、董事会薪酬与考核委员会：
由独立董事陆正华女士、张建军先生、王学琛先生，副董事长黄日雄先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，由陆正华女士担任主任委员。
四、审议通过了《投资者关系与管理制度》。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2008年5月12日
个人简历：
1、钟自荣,56岁，中共党员，大学学历，曾任肇庆市计划委员会主任、高要县委副书记、县长、肇庆市粤海公司总经理、肇庆市委副秘书长、肇庆市经贸局局长，具有多年的经济与行政管理经验。2002年-2003年肇庆市委副秘书长；2003年-2005年4月肇庆市经贸局局长；2005年4月起任本公司董事长。
2、黄日雄,44岁，中共党员，2001-2002年肇庆高新技术产业开发区经贸局副局长；2002-2004年肇庆市盈信创业投资有限公司副总经理；2005年至今，肇庆市国有资产监督管理委员会规划发展科科长。2006年5月兼任公司副董事长。
3、罗宁,45岁，中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，中共肇庆市第九次代表大会代表，肇庆市端州区第五、六届人大代表。具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司生物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，副总经理，现任公司副董事长兼总经理。2002年-2003年，公司总经理助理兼核苷酸厂厂长；2003年-2005年4月，公司副总经理；2005年4月-2007年9，公司董事兼副总经理，2007年9月以来，公司副董事长、总经理。
4、李文锋,43岁，中共党员，大学学历，工程师，获广东省青年科技标兵、肇庆市专业技术拔尖人才称号，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，2000年-2006年任生化药厂厂长，2002年4月-2007年12月任总经理助理兼资本运营办主任，2007年11月任副总经理，2007年12月任公司董事。
5、雷正刚,44岁，中共党员，大学学历，会计师，具有多年财务与企业管理经验，曾任广东真空设备厂股份有限公司财务总监、财务部经理、副总经理、肇庆市政府机关事务管理局财会科科长。2002-2003年肇庆市市府办财会科副科长；2003-2005年4月，肇庆市政府机关事务管理局财会科科长；2005年4月起任公司财务总监兼副总经理。
6、廖洁明,46岁，中共党员，大学学历，工程师，具有丰富的专业技术和现代企业经营管理经验，获"全国轻工业系统劳动模范"称号。2002-2005年4月，公司监事会主席兼公司党委副书记。2005.4至今任公司副总经理。
7、陈祥凤,50岁，中共党员，中专学历、获"肇庆市劳动模范"称号，长期从事企业内部管理和核算工作，具有丰富的企业管理经验。2002-2003年，公司总经理助理兼人力资源部部长；2003年8月以来，公司副总经理。
8、周汉城,44岁，中共党员，大学学历，1992.11-2005.01.任广东广宁县林产化工厂（广东油墨厂）厂长，2003.04-2006.11任广东省广宁县大人常委会副主任，2005.02-2006.07兼任广宁县石涧镇委书记；2006.11-2007.10任公司党委副书记；2007.11至今任副总经理。
9、丁健，44岁，中共党员，大专学历，政工师，曾任广东肇庆市第一中学教师；肇庆市鼎湖区府行政科、中共肇庆市委接待处、肇庆市委机关事务管理局科员，公司办公室副主任，现任公司资本证券部部长，已取得上海证券交易年颁发的董事会秘书培训合格证，具有良好的个人品质、职业道德、较高的沟通技巧、处事能力、组织协调能力、较丰富的宏观经济知识和企业管理经验。
10、刘欣欣，38岁，中共党员，本科学历，政工师，多年从事公司对外联系、投资者关系管理、行政管理等工作。
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2008-08
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
监事会会议决议公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届监事会第一次会议于2008年5月12日下午在公司召开会议，4名监事全体到会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由召集人柳宪一先生主持，会议审议并全票一致同意通过选举柳宪一先生为公司监事会主席。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2008年5月12日
个人简历：
柳宪一：男，54岁，中共党员，中专学历，曾任武警广东省总队清远市支队副支队长、云浮市支队支队长、肇庆市支队支队长，上校警衔，现任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
独立董事关于公司
高管聘任的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的独立董事，现就公司董事会审议的《关于聘任公司总经理、副总经理及财务总监的议案》发表独立意见如下：
经审阅罗宁先生、李文锋先生、廖洁明先生、雷正刚先生、陈祥凤女士、周汉城先生、丁健先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。罗宁先生、李文锋先生、廖洁明先生、雷正刚先生、陈祥凤女士、周汉城先生、丁健先生的候选资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们作为公司独立董事，认为罗宁先生、李文锋先生、廖洁明先生、雷正刚先生、陈祥凤女士、周汉城先生、丁健先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意公司本次董事会的聘任决议。
张建军 陆正华 王学琛
2008年5月12日