安徽海螺水泥股份有限公司增发A股网下发行公告
保荐人(主承销商)：平安证券有限责任公司
重要提示
1、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海螺水泥”）本次向社会公开增发不超过200,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]496号文核准。
2、本次发行采用向原无限售条件A股股东优先配售股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。本次网下配售由平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐人(主承销商)”）负责组织实施；经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，网上发行由平安证券通过上海证券交易所交易系统进行。
3、本次发行数量不超过200,000,000股，本次发行募集资金总额预计不超过114.76亿元。
4、本次发行价格为57.38元/股。
5、本次网下发行对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《安徽海螺水泥股份有限公司增发A股网上发行公告》。
6、本次发行向原无限售条件A股股东优先配售。公司原无限售条件A股股东最大可按其股权登记日2008年5月15日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：6.1的比例行使优先配售权。即最多可优先配售198,596,480股，占本次发行最高数量200,000,000股的99.30%。公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码“700585”，申购简称“海螺配售”行使优先配售权。公司原无限售条件A股股东放弃以及未获配售的优先配售部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。本次发行网下部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申购下限A类投资者为100万股，B类投资者为50万股，否则视为无效申购。
8、参与网下申购的机构投资者须交纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2008年5月16日（T日）15:00前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金于当日（T日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
9、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2008年5月21日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《安徽海螺水泥股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
10、除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行股份在网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下A类投资者申购的配售比例不低于B类投资者申购的配售比例，B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年5月14日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《安徽海螺水泥股份有限公司2008年公开增发A股招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上证所网站（www.sse.com.cn）查询。
12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人： | 指安徽海螺水泥股份有限公司； |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上证所： | 指上海证券交易所； |
| 登记公司： | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； |
| 《办法》： | 指《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第37号）； |
| 保荐人（主承销商）： | 指平安证券有限责任公司； |
| 本次发行： | 指本次安徽海螺水泥股份有限公司经中国证监会核准发行不超过200,000,000股人民币普通股（A股）的行为； |
| 机构投资者： | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定； |
| 有效申购： | 指符合本公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴纳申购定金、申购数量符合限制等； |
| 股权登记日： | 指2008年5月15日（T-1日）； |
| T日/网上发行申购日： | 指2008年5月16日(T日，网上网下同时申购日)； |
| 元： | 指人民币元。 |
一、本次发行的基本情况
1、股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、募集资金数量
本次发行募集资金总额预计不超过114.76亿元。
3、发行数量
本次发行数量不超过200,000,000股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
4、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。其中，A类机构投资者锁定一个月，B类机构投资者不锁定。A类机构投资者的最低申购股数为100万股；B类机构投资者的最低申购股数为50万股。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、发行价格
本次发行价格为57.38元/股。
6、优先配售权
本次发行向公司原无限售条件A股股东优先配售。
公司原无限售条件A股股东最大可按其股权登记日2008年5月15日（T-1日）收市后持股数量以10:6.1的比例行使优先配售权，即最多可配售198,596,480股，占本次发行最高数量200,000,000股的99.30%。
有关公司原无限售条件A股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《安徽海螺水泥股份有限公司增发A股网上发行公告》。
7、网上、网下发行数量比例
除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行股份在网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下A类投资者申购的配售比例不低于B类投资者申购的配售比例，B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售原则”的相关内容。
8、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2 （2008年5月14日） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| T-1 （2008年5月15日） | 网上路演（14:00-16:00）、股权登记日 | 正常交易 |
| T （2008年5月16日） | 网上、网下申购日 网下申购定金缴款日（申购定金到帐截止时间为下午17:00时） | 全天停牌 |
| T+1 （2008年5月19日） | 网下申购定金验资 | |
| T+2 （2008年5月20日） | 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率 | |
| T+3 （2008年5月21日） | 刊登网下发行结果及网上发行中签公告；退还未获配的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到帐截止时间为下午17:00时）；网上摇号抽签 | |
| T+4 （2008年5月22日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日海螺水泥不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份的上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售原则
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下和网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购数量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：
（1）公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码（“700585”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先配售股数为其在股权登记日收市后登记在册的海螺水泥持股数乘以0.61。
原无限售条件A股股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直到每个账户获得的可优先配售数量加总与原无限售条件A股股东网上可优先配售数量一致。
（2）扣除公司原无限售条件A股股东获得优先配售的股份外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购数量 | 条件 | 配售比例或中签率 |
| 网下A类申购 | 有效申购股数为100万股或以上且承诺锁定期为1个月 | a |
| 网下B类申购 | 有效申购股数为50万股或以上 | b |
| 网上通过“730585”申购代码进行申购 | 申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍 | c |
本次发行将按照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过“730585”申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足1股的零股累积后由主承销商包销。
三、网下申购方法和申购程序
（一）网下申购股数的规定
1、参与网下认购的机构投资者分为A类和B类，A类机构投资者的最低申购股数为100万股；B类机构投资者的最低申购股数为50万股。每个投资者的申购数量上限为9,999.90万股。投资者应遵守有关法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
（二）网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次发行股票的投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日2008年5月16日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。传真号码为：0755-83635215、83655213、83654743、83635077。
投资者须于2008年5月16日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10分钟内致电保荐人（主承销商）之当日联系电话0755- 83655073、83625212、83621430予以确认：
①《安徽海螺水泥股份有限公司增发A股申购表》
②法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③上证所证券账户卡复印件
④法定代表人授权委托书（如适用）
⑤支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式的申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下认购的机构投资者必须交纳申购款的20%作为申购定金。
申购款=申购股数×本次发行价格
申购定金=申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
收款人：平安证券有限责任公司
账号：815889003310002
汇入行全称：招商银行股份有限公司深圳华发支行
汇入行注册地址：深圳市福田区南园路192号
汇入行同城票据交换号：00382133
汇入行大额实时支付系统号：308584001362
汇入行联行行号：82024
汇入行联系人及查询电话：郭文俊（13824336365）
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的投资者全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
参与网下申购的投资者必须在网下申购日2008年5月16日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）划出申购定金，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年5月16日（T日）17:00时之前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金划转过程的在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2008年5月21日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《安徽海螺水泥股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司无限售条件A股股东优先配售数量、网下网上获配比例、获得配售的网下投资者名单及其获配数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴纳申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。
若定金不足以缴纳申购款，即获得配售的机构投资者须在2008年5月21日（T+3日）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账号（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年5月21日（T+3日）17:00以前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于应缴申购款，多余定金将统一在2008年5月21日（T+3日）退款。
（3）机构投资者所有申购冻结资金（含获得配售部分）冻结期间产生的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字[2006]78号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）开元信德会计师事务所有限公司将于2008年5月19日（T+1日）对配售对象网下申购定金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）北京市竞天公诚律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。
四、发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、网上路演
为使投资者更详尽地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年5月15日（T-1日）14:00-16:00时,发行人拟就本次发行在上海证券报·中国证券网（www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
六、发行人和保荐人
1、发行人： 安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：郭文叁
注册地址 ：安徽省芜湖市北京东路209号
办公地址 ：安徽省芜湖市北京东路209号
联 系 人 ：章明静、杨开发
电 话 ：0553－3118688
传 真 ：0553－3114550
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
住 所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
电 话：0755－25325428、25327738、25327739、25327743
传 真：0755－25325418、25325468
保 荐 人：周凌云、潘志兵
联 系 人：姜英爱、姚力、张小艳
附件：安徽海螺水泥股份有限公司增发A股申购表
| 申购传真：0755－83635215、83655213、83654743、83635077 申购咨询电话：0755－83655073、83625212、83621430 | ||||||||
| 单位全称 | ||||||||
| A股证券账户号码（上海） | ||||||||
| 配售对象营业执照注册号（基金请填写成立批文号） | ||||||||
| 经办人 | 经办人身份证号码 | |||||||
| 电话 | 手机 | |||||||
| 电子邮件 | 传真 | |||||||
| 通讯地址 | 邮编 | |||||||
| 退款银行信息（应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | |||||||
| 资金账号 | ||||||||
| 收款人全称 | ||||||||
| 汇入行地点 | ||||||||
| 申购信息 | ||||||||
| 申购投资者类别（A类或B类） | ||||||||
| 申购股数：大写 万股（小写 万股） | ||||||||
| 申购金额：大写 元（小写 元） | ||||||||
| 申购定金金额：大写： 元（小写 元） | ||||||||
| 法定代表人（或授权代表）签章： 单位盖章： 2008年 月 日 | ||||||||
填表说明：（以下填表说明部分可以不回传，但应被视为本申购表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从上证所网站（www.sse.com.cn）下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、退款银行的收款人全称必须与投资者单位全称相同。
3、申购股数限制:①每张申购表的申购股数A类投资者不低于100万股，B类投资者不低于50万股。每个投资者最大申购数量为不得超过9,999.90万股。②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会的有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
4、A类投资者锁定期为一个月，B类投资者不锁定。
5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年5月16日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年5月16日15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付定金的划款凭证复印件传真至主承销商处。并将传真文件原稿以特快专递寄出或送达主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在传真首页上写明“公司名称”、“页码”、“总页数”、“经办人”、“电话”。
7、申购传真、咨询电话
机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，请于传真后10分钟内致电保荐人（主承销商）予以确认。
申购传真：0755－83635215、83655213、83654743、83635077
申购咨询电话：0755－83655073、83625212、83621430
8、传真文件原件邮寄地址
收件人：平安证券有限责任公司投资银行事业部资本市场部
通信地址：深圳市福田区华强北路4002号圣庭苑酒店B楼28层
邮编：518028
安徽海螺水泥股份有限公司
二○○八年五月十四日
平安证券有限责任公司
二○○八年五月十四日