转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2008年5月13日上午8时在公司会议室召开，公司于2008年5月3日以书面和传真的方式通知全体参会人员。会议应到董事9名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长宋晓先生主持，董事长宋建波先生以书面方式委托董事宋建鹏先生就本次董事会审议的两个议案代为投票，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了公司董事会换届选举及提名公司第六届董事会董事候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。
经董事会研究决定提名宋建波先生、宋晓先生、刘海石先生、宋昌明先生、杨增光先生、宋建鹏先生、晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士9人为公司第六届董事会董事候选人，其中晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为公司独立董事候选人。（董事会候选人简历见附件）
提名宋建波为第六届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名宋晓为第六届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名刘海石为第六届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名宋昌明为第六届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名杨增光为第六届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名宋建鹏为第六届董事会董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名晋文琦为第六届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名纪卫群为第六届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名梁坤为第六届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名的董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交2008年第一次临时股东大会进行选举。
二、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2008年5月29日召开2008年第一次临时股东大会，具体内容详见公司2008-018号公告《山东南山铝业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零零八年五月十三日
附件：
董事候选人简历：
宋建波先生：男，汉族，1970年10月出生，大专学历。1990年7月至1993年3月任南山集团办公室主任；1993年3月任公司董事；1996年12月至1998年10月任南山精纺呢绒总厂厂长；1998年11月至1999年6月任公司副董事长兼总经理；1999年6月至2001年9月任公司董事长兼总经理；2001年9月至今任公司董事长。现任公司董事长。
宋晓先生：男，汉族，1968年出生，在读研究生。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、董事会秘书；2006年8月22日至2007年6月16日任公司总经理；2007年6月16日至今任公司董事兼副董事长。
刘海石先生：男，汉族，1962年出生，博士。1983年8月至1996年12月任青海铝厂研究所副所长，1997年1月至今任南山铝业分公司总经理，2007年6月16日至今任公司董事兼总经理。
宋昌明先生：男，汉族，1980年出生，大专。2001年7月至2002年6月任南山铝业分公司电解车间班长；2002年7月至2003年5月任南山铝业分公司电解车间主任，2003年6月至2005年9月任南山铝业分公司生产厂长，2005年10月至2007年11月任南山铝业分公司副总经理，2007年12月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理，2008年2月25日至今任公司董事，2008年4月28日至今任公司副总经理。
杨增光先生：男，汉族，1968年3月出生，职专学历。1992年1月-1995年4南山装潢公司任副主任；1995年4月-1996年1月南山家具厂任主任；1996年1月-1999年11月南山家具厂任厂长；1999年11月-2001年5月任南山铝材总厂副总厂长；2001年5月至今任南山铝材总厂任总经理，2005年5月30日至今任公司董事兼副总经理。
宋建鹏先生：男，汉族，1978年4月出生，大专学历。1999年7月至1999年10月任南山集团公司质检办副主任，1999年11月至2001年4月任南山实业精纺厂供应部副主任，2001年5月至今任公司财务处副处长；2005年5月30日至今任公司董事。
晋文琦女士：女，汉族，1957年出生，本科学士，会计师。1992年至2000年任恒丰银行龙口支行会计科长，2000年至2007年5月任恒丰银行龙口支行副行长。2007年12月13日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
纪卫群先生：男，汉族，1956年出生，大专，中级经济师。1994年4月至1997年6月任龙口农联社会出科科长，1997年6月至2001年3月任龙口农联社总稽核，2001年3月至2005年10月任龙口农联社副主任。2007年12月13日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
梁坤女士：女，汉族， 1972年出生，本科学士，注册会计师。1994年至2003年8月任龙口市会计中等专业学校教师，2003年8月至2007年5月今任龙口市委党校高级讲师。2007年12月13日至今任公司独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
山东南山铝业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会现就提名晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为山东南山铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细董事会决议公告），被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东南山铝业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东南山铝业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2008年5月13日于南山铝业
山东南山铝业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人晋文琦、纪卫群、梁坤，作为山东南山铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东南山铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2008年5月13日于南山铝业
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2008-017
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2008年5月13日上午10点在公司以现场方式召开，公司于2008年5月3日以书面和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人皮溅清先生主持，会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成决议如下：
审议通过了公司监事会换届选举及提名公司第六届监事会监事候选人的议案（监事会候选人简历附后）。
鉴于公司第五届监事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。
经监事会研究决定，提名皮溅清先生、吕正风先生、赵仕君先生为公司第六届监事会候选人。
提名皮溅清先生为公司第六届监事会监事候选人；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
提名吕正风先生为公司第六届监事会监事候选人；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
提名赵仕君先生为公司第六届监事会监事候选人；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
经公司职工代表大会选举通过刘福京先生及王兆彬先生为公司第六届监事会职工监事。并选举刘福京先生为公司工会主席（简历附后）。
上述议案将提交公司2008年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零八年五月十三日
监事会候选人简历：
皮溅清先生：男，汉族，1965年出生，硕士。1985年至1989年任山西铝厂氧化铝技术科科员，1989年至1990年任山西铝厂氧化铝技术科副科长，1990年至1995年任山西铝厂氧化铝技术科科长，，1995年至2003年10月任山西铝厂氧化铝三分厂技术副厂长，2003年11月至今任龙口东海氧化铝有限公司总经理，2007年6月16日至今任公司监事兼监事会召集人。
吕正风先生：男，汉族，1965年出生，大学本科，高级工程师。1988年8月至1990年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长，1991年1月至1992年8月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长，1992年9月至2000年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司分厂厂长，2001年1月至2002年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理， 2003年1月至2007年5月任烟台南山铝箔有限公司生产厂长，2007年6月至今任烟台南山铝业新材料总经理，2007年12月13日至今任公司监事。
赵仕君先生：男，汉族，1962年出生，大学本科，教授级工程师。1983年8月至1988年6月任山西铝厂氧化铝分厂工艺技术员，1988年6月至1993年4月任山西铝厂氧化铝分厂生产副主任，1993年4月至1996年11月任山西铝厂氧化铝分厂主任，1996年11月至2003年5月任山西铝厂氧化铝二分厂主任工程师，2003年5月至2007年6月人中铝山西分公司氧化铝厂副厂长，2007年6月至今任龙口东海氧化铝有限公司副总经理，2007年12月13日至今任公司监事。
职工监事简历：
刘福京先生：男，汉族，1960年出生，大学本科。1985年至1990年任龙口发电厂副总工程师；1990年至2002年任山东龙口发电厂副厂长；2003年1月至2007年5月30日任电厂总经理、南山集团公司董事， 2007年5月31日至今任公司职工监事、南山热电厂总经理，2008年2月2日至今任公司职工监事。
王兆彬先生：男，汉族，1980年出生，大专。2001年8月至2002年6月任南山铝型材总厂挤压班长，2002年7月至2003年4月任南山铝型材总厂车间副主任，2003年5月至2005年11月任南山铝型材总厂销售部部长，2005年12月至2007年9月任南山铝型材总厂工业型材开发部经理，2007年9月至今任南山铝业铝型材总厂副总经理，2008年2月2日至今任公司职工监事。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2008-018
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司关于
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据公司第五届董事会第三十五次会议决议，公司决定召开2008年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场投票
3、现场会议时间：2008年5月29日 上午9:00
4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
5、股权登记日：2008年5月22日
6、参会人员：
（1）截止2008年5月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
7、登记办法：
（1）登记时间：2008年5月26日至2008年5月28日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
（4）联系人：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
（5）注意事项：与会股东交通及住宿费用自理。
二、会议审议事项
1、审议《选举公司第六届董事会董事的议案》（选举董事采用累积投票制）
2、审议《选举公司第六届监事会监事的议案》（选举监事采用累积投票制）
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议。
2、公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司
2008年5月13日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
| 议案顺序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案一 | 选举公司第六届董事会董事的议案 | |||
| （1）选举宋建波先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| （2）选举宋晓先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| （3）选举刘海石先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| （4）选举宋昌明先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| （5）选举杨增光先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| （6）选举宋建鹏先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| （7）选举晋文琦女士为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| （8）选举纪卫群先生为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| （9）选举梁坤女士为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 议案二 | 选举公司第六届监事会监事的议案 | |||
| (1)选举皮溅清先生为公司第六届监事会监事 | ||||
| (2)选举吕正风先生为公司第六届监事会监事 | ||||
| (3)选举赵仕君先生为公司第六届监事会监事 |
注：议案一及议案二采用累积投票制，公司独立董事和非独立董事分别选举，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的非独立董事、独立董事或监事人数（非独立董事为６，独立董事为３，监事为３），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。