通过《证券公司合规管理试行规定》征求意见稿可以看出,在合规管理中,合规总监是关键人物,那么合规总监到底是个什么样的职务?通过征求意见稿相关条文可以发现,合规总监应取得高管任职资格,因此应系证券公司高管。合规总监及其领导的部门,工作内容贯穿券商管理制度、重大决策、新产品和新业务方案的始终,深刻地参与到证券公司的经营管理和重大决策过程中。通过征求意见稿,又可以看出合规总监虽然是证券公司内部人,但又扮演着证券公司违规行为发现者、纠正者、检举者、报告者的角色,实时发挥约束和制衡作用。
合规总监要发挥约束和制衡作用,自然需要一套健全制度来充分保障其有效开展工作。为此,《规定》用外部监管压力保证一系列保障措施的落实,具体包括:要求公司为合规总监履职提供制度保障,明确其职责、地位、任免条件和程序;修改公司相应的制度和章程,确立合规制度;配置相应机构配合合规总监履职;保障合规总监的知情权、检查权;同时,合规总监的独立性也得到保障。
当然,合规总监的任职资格也必须满足监管部门的要求,监管部门对于其法律素养、证券工作经验、证券公司高管资格等必要条件都作出了规定。在上任以后,监管部门还会对合规总监的履职情况进行持续的检查、评价和监督。
有关人士指出,试点经验表明,“合规总监可能影响券商短期利益,从而难以得到公司认同和支持”看法完全站不住脚。事实证明,靠违法违规经营博取短期利益,长期来看将严重影响证券公司的健康发展。一系列新的政策制度和监管导向的确立,也为证券公司的发展树立了全新的价值观。从长期看,合规总监和证券公司的基本利益是保持一致的,合规总监在证券公司推进合规监督和合规教育,使合规文化氛围更加浓郁,有利于行业的整体健康和良性成长。
从监管者的角度来说,合规管理制度的顺利推进将有力推动监管机制转型,实现由监管部门被动执法向证券公司主动守法的转变,这一转变既能有效发挥市场主体的主观能动性和“向善而为”的经营导向,也能更有针对性地配置有限的监管资源,提高监管效率,同时,通过这一机制,也有望实现内部约束与外部监管的有效互动。