国旅联合股份有限公司二○○七年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、经公司董事会于2008年4月22日以公告的形式发布会议通知召集，国旅联合股份有限公司（以下简称本公司）二○○七年年度股东大会于2008年5月15日在南京汤山温泉度假村召开。出席会议的有表决权的股东及股东代表 6人，代表公司股份186,383,233股，占公司总股本432,000,000股的43.14%。
到会股东持股情况如下表所示：
| 股东或股东授权委托代表名称 | 持股数（股） | 占总股本比例% |
| 中国国际旅行社总社 | 71,071,007 | 16.45 |
| 南京市江宁区国有资产经营 （控股）有限公司 | 43,959,763 | 10.18 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 29,509,158 | 6.83 |
| 江苏兴园软件园开发建设有限公司 | 21,600,000 | 5.00 |
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 2.64 |
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 2.05 |
| 总 计 | 186,383,233 | 43.14 |
公司董事长张建华先生主持了会议。
与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：
1、《公司2007年年度报告全文及摘要》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2008年4月22日的《上海证券报》。
2、《公司2007年度董事会报告》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2007年度董事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2008年4月22日的《上海证券报》。
3、《公司2007年度监事会报告》。
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2007年度监事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2008年4月22日的《上海证券报》。
4、《公司2007年度财务决算报告》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2007年度财务决算报告》。
5、《公司2007年度利润分配方案》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2007年度利润分配方案》。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现归属于公司股东净利润18,314,292.01元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金1,831,429.20元，截止2007年12月31日，累计未分配利润为35,159,174.79元。公司拟定以2007年末总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。本次分配派发现金红利9,936,000元，分配后公司未分配利润结余25,223,174.79元。
2007年度具体派息方案另行公告。
6、关于《修改〈公司章程〉》的议案
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《修改〈公司章程〉》的议案。修改后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
7、关于《修改〈国旅联合股份有限公司董事会议事规则〉》的议案
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《修改〈国旅联合股份有限公司董事会议事规则〉》的议案。修改后的《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
8、《公司董事会换届选举的议案》，会议以记名投票等额选举的方式通过了以下决议：
1）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过张建华先生出任公司第四届董事会董事。
2）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过黄春旺先生出任公司第四届董事会董事。
3）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过金岩先生出任公司第四届董事会董事。
4）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过胡长顺先生出任公司第四届董事会董事。
5）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过郭少军先生出任公司第四届董事会董事。
6）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过蒲宾虹先生出任公司第四届董事会董事。
7）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过燕翔先生出任公司第四届董事会独立董事。
8）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过曹中先生出任公司第四届董事会独立董事。
9）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过靳庆军先生出任公司第四届董事会独立董事。
董事候选人张建华先生、黄春旺先生、金岩先生、胡长顺先生、郭少军先生、蒲宾虹先生的得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2，当选为公司第四届董事会董事。
独立董事候选人燕翔先生、曹中先生、靳庆军先生得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2，当选为公司第四届董事会独立董事。
上述当选的六位董事与三位独立董事一起组成公司第四届董事会。
本届董事及独立董事任期三年，自2008年5月16日至2011年5月15日。
9、《公司监事会换届选举的议案》会议以记名投票等额选举的方式通过了以下决议：
1）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过蔡丰先生出任公司第四届监事会监事。
2）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过陈新先生出任公司第四届监事会监事。
3）以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过葛鑫先生出任公司第四届监事会监事。
监事候选人蔡丰先生、陈新先生、葛鑫先生得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2，当选为公司第四届监事会监事。三位监事一起组成公司第四届监事会。
本届监事任期为三年，即自2008年5月16日至2011年5月15日。
10、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》。
11、《国旅联合股份有限公司募集资金管理制度》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《国旅联合股份有限公司募集资金管理制度》。
12、《国旅联合股份有限公司独立董事制度》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《国旅联合股份有限公司独立董事制度》。
13、《国旅联合股份有限公司风险激励与约束计划》
以同意股数186,383,233股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数0股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《国旅联合股份有限公司风险激励与约束计划》。
二、经北京嘉源律师事务所杨映川律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序合法有效，会议审议并通过的各项议案也均合法有效。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二○○八年五月十五日
备查文件目录：
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。