金花企业（集团）股份有限公司
二OO七年股东大会决议公告
（二00八年五月十五日）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
金花企业（集团）股份有限公司2007年度股东大会由董事会召集，会议通知刊登于2008年4月24日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。大会于2008年5月15日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3人，代表股份 111344317股，占公司股份总数的36.47 % , 公司董事、监事和高级管理人员列席了此次会议，会议由董事长吴一坚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会聘请北京市嘉源律师事务所律师出席见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
大会审议了列入会议通知中的各项议案，经过逐项记名投票表决，通过了如下决议：
1、批准2007年年度报告及2007年年度报告摘要
同意票111344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权的100%。
2、批准《2007年度董事会工作报告》。
同意票111344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权的100%。
3、批准《2007年度监事会工作报告》。
同意票111344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权的100%。
4、批准《2007年度财务决算报告》。
同意票111344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权的100%。
5、批准《2007年度利润分配方案》。
同意票111344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权的100%。
6、通过《章程修正案》
同意票111344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权的100%。
7、通过《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》
大会选举吴一坚、孙圣明、鲁晓玲、赵霞、艾焱、梁毅为公司第五届董事会董事，其中赵霞、艾焱、梁毅为独立董事。
吴一坚 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
孙圣明 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
鲁晓玲 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
赵 霞 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
艾 焱 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
梁 毅 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
梁毅、艾焱两位独立董事尚未取得独立董事任职资格，两位独立董事承诺参加最近一期的独立董事培训班并取得独立董事任职资格。
8、通过《关于公司第五届监事会股东监事候选人提名的议案》
大会选举张秦生、葛秀丽为公司第五届监事会股东监事，与职工代表选举的职工监事张迪共同组成第五届监事会。
张秦生 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
葛秀丽 同意票111344317股，占出席会议表决权的100%
9、通过《关于金花国际大酒店有限公司委托经营的议案》
同意票18344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权100%。
此议案构成了关联交易，关联股东金花投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
10、通过《关于出售天幕阔景物业的议案》
同意票18344317股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议表决权100%。
此议案构成了关联交易，关联股东金花投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、律师见证情况
董事会聘请北京市嘉源律师事务所律师出席会议进行见证。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1．公司于2008年4月24日在《上海证券报》上披露的召开2007年度股东大会的会议通知；
2．经与会董事签字确认的股东大会决议；
3．北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
金花企业（集团）股份有限公司
二00八年五月十五日
证券代码：600080 股票简称：*ST金花 编号：临2008-016
金花企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第一次会议于2008年5月15日在公司会议室召开。应到董事6人，实到 人，会议由吴一坚先生主持，监事会成员列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、选举吴一坚先生为公司董事长；
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
二、根据董事长提名，决定聘任屈岚女士为公司总经理；
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
三、根据总经理提名，决定聘任秦川先生、韩卓军先生为公司副总经理。
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
四、根据总经理提名，决定聘任张梅女士为公司财务总监；
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
五、根据董事长提名，决定聘任孙明先生为公司董事会秘书。
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
独立董事对于高管人员聘任的独立意见：高管人员的聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅高管人员的相关资料，均具备《公司法》、公司章程规定的任职资格。高管人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
六、审议通过关于董事会专门委员会工作细则的议案
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
通过公司董事会审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则。上述董事会专门委员会工作细则见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议通过独立董事年报工作制度
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
独立董事年报工作制度见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过选举董事会专门委员会委员的议案
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
选举独立董事赵霞、艾焱、董事鲁晓玲为审计委员会委员，独立董赵霞为主任委员
选举独立董事梁毅、艾焱、董事长吴一坚为提名委员会委员，独立董事梁毅为主任委员
选举独立董事艾焱、赵霞、董事孙圣明为薪酬与考核委员会委员，独立董事艾焱为主任委员
选举董事长吴一坚、董事孙圣明、独立董事梁毅为战略委员会委员，董事长吴一坚为主任委员
九、审议通过对外担保的议案
表决结果：同意票6，反对票0，弃权票0
1、担保的主要内容
公司原为控股股东金花投资有限公司子公司世纪金花股份有限公司在西安国际信托投资有限公司1400万元人民币借款提供连带责任担保，期限为2007年5月25日至2008年5月25日；为世纪金花股份有限公司在工商银行西安北大街支行3750万元人民币借款提供担保，担保方式为公司金花智能大厦15-26层抵押，期限为2007年6月29日至2008年6月27日。
现世纪金花股份有限公司对上述两笔借款办理借新还旧业务，期限一年，公司拟继续以原担保方式为其提供担保。
2、被担保人基本情况
世纪金花股份有限公司，注册地点为西安市西大街一号，法定代表人曲家琪，注册资本23550万元，截止2007年12月31日，经审计的总资产132946.25万元，净资产43069.14万元,2007年度主营业务收入67715.48万元，净利润4061.91万元。主营业务为国内商业及物资零售业；餐饮服务；娱乐业；美容美发；摄像服务；商业房物业管理；黄金制品零售；卷烟、雪茄烟的零售等
世纪金花股份有限公司为公司控股股东金花投资有限公司子公司，金花投资有限公司持有该公司股份18000万股，占该公司总股本的76.43%。
3、董事会意见
本项议案构成了关联担保，董事会审议本项关联事项时, 3名关联董事回避表决，有表决权的董事人数不足三分之二，无法形成决议。全体与会董事一致同意将此议案提交2008年第一次临时股东大会审议。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保余额为34,869.64万元，逾期担保余额16，219.64万元，公司控股子公司没有对外担保行为。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二OO八年五月十五日
附件：高管人员简历
1、屈岚女士，1965年12月生，硕士，曾任美国AST电脑有限公司首席助理、IBM中国公司高级行政专员、北京盛金诺管理顾问公司高级项目经理，2001年至2002年任美国GATEWAYTRAVEL公司注册旅游经纪、2002年至2004年任美国PREMIER银行存款及贷款业务经理，2004年至2005年4月任陕西华圣集团果业公司总经理，2005年5月至2006年1月任金花企业集团副总裁。2006年1月至今任公司总经理。
2、秦川先生，1963年4月生，硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006年1月至今任公司副总经理。
3、韩卓军先生，1965年9月生， 1999年6月至2002年12月任金花股份西安大庆制药厂总经理，2003年1月至2003年12月任金花股份营销中心总监，2004年1月至2006年1月任金花股份总工程师，2006年1月至2008年5月任公司金花制药厂总经理，公司第四届监事会监事。
4、张 梅女士，1970年10月生，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999年至今任公司财务总监。
5、孙 明先生， 1972年2月生，2000年至2003年任职于金花投资有限公司，2003年6月至2004年3月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2004年3月至今任公司董事会秘书。
证券代码：600080 股票简称：*ST金花 编号：临2008-017
金花企业（集团）股份有限公司
第五届监事会第一次
会议决议公告
金花企业（集团）股份有限公司第五届监事会第一次会议于2008年5月15日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
选举张秦生先生为监事会主席。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0
金花企业（集团）股份有限公司监事会
二OO八年五月十五日
证券代码：600080 股票简称：*st金花 编号：临2008-018
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开公司2008年第一次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年6月3日（星期二）上午10：30，会期半天
●股权登记日：2008年5月28日
●会议召开地点：公司会议室
●召开方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
根据本公司第五届董事会第一次会议决议，决定于2008年6月3日上午10：30召开公司2008年第一次临时股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
关于为世纪金花股份有限公司提供担保的议案
上述议案内容刊登在2008年5月16日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席对象
（1）、2008年5月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2008年5月29日、30日、6月2日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
联系人：孙 明
邮编：710075
电话：029-82301805
传真：029-82301833
注:
（1）、股东委托代理人投票的委托书须于2008年6月2日17时之前送达公司董事会秘书处；
（2）、股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第一次会议决议
2、公司章程
3、股东大会议事规则
金花企业（集团）股份有限公司
二OO八年五月十五日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2008年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2008年第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
关于为世纪金花股份有限公司提供担保的议案
赞成 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。