方大炭素新材料科技股份有限公司向辽宁方大集团实业有限公司发行股份购买资产及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要提示：
1、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“方大炭素”）非公开发行股票分两次进行，第一次向控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）定向发行124,674,220股A股股票（以下简称“本次发行”），购买辽宁方大持有的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）97.99%股权，股票发行价格为公司第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即9.67元/股。第二次向特定投资者发行不超过14,332.5780万股，发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即9.67元/股，具体发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、本次发行数量和价格
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股票数量：124,674,220股
发行股票价格：9.67元/股
3、发行结果
| 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 辽宁方大集团实业有限公司 | 124,674,220 | 三十六个月 |
4、预计可上市流通时间
辽宁方大本次认购股份及所持本公司其他股份限售期均为自2008年5月15日起三十六个月，预计可上市流通时间为2011年5月15日。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策
本次发行经2007年8月22日公司第三届董事会第十四次会议、2007年9月13日公司第三届董事会第十六次会议和2007年10月9日公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
2、监管部门审核
2008年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2008年第2次会议审核通过本次发行。
2008年4月21日，中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的批复》（证监许可[2008]577号）核准本次发行，同时中国证监会《关于核准豁免辽宁方大集团实业有限公司要约收购方大炭素新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]578号）核准豁免辽宁方大的要约收购义务。
3、资产过户及验资
2008年5月12日，原由辽宁方大持有的莱河矿业97.99%的股权已经变更为方大炭素所有，且于莱河矿业的工商登记机关清原满族自治县工商行政管理局办理了工商变更登记。2008年5月13日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[2008]05003号《验资报告》，辽宁方大本次用于认购方大炭素股份的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
4、股份登记
2008年5月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的登记手续。
（二）本次发行股票概况
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行股票面值：人民币1.00元
3、发行股票数量：124,674,220股
4、发行股票方式：向特定对象非公开发行
5、发行股票价格：9.67元/股，为公司第三届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价
6、收购资产标的：辽宁方大持有的莱河矿业97.99%股权
7、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金
8、发行股票的锁定期限：辽宁方大本次认购股份及所持本公司其他股份锁定期限均为自2008年5月15日起三十六个月
（三）发行对象情况
1、辽宁方大基本情况
企业名称：辽宁方大集团实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000.00万元
注册地址：抚顺市望花区和平路西段47号
法定代表人：方威
主要经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口
2、辽宁方大与发行人的关联关系及最近一年重大交易情况
辽宁方大是发行人的控股股东。辽宁方大及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易情况请参阅本公司2008年1月24日公告的2007年年度报告。
（四）发行人律师的意见
发行人律师北京市德恒律师事务所认为：“方大炭素向辽宁方大发行股份购买其资产已经获得了必要的授权及批准；辽宁方大具备作为本次方大炭素非公开发行股份的发行对象的主体资格；方大炭素发行股份购买辽宁方大资产的相关协议等法律文件合法、合规；方大炭素本次以发行股份方式购买的资产已经办理完成过户手续，本次交易已经实施完成，符合法律、法规及相关规范性文件的规定，不存在任何法律障碍。”
二、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2008年5月13日）
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） | 股东性质 | 限售情况 |
| 辽宁方大集团实业有限公司 | 206,460,000 | 51.62% | 境内非国有法人 | 是 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 9,488,530 | 2.37 | 其他 | 否 |
| 兰州炭素集团有限责任公司 | 9,460,632 | 2.37 | 国有法人 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 7,371,413 | 1.84 | 其他 | 否 |
| 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 | 6,061,864 | 1.52 | 其他 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金 | 2,591,346 | 0.65 | 其他 | 否 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 2,231,766 | 0.56 | 其他 | 否 |
| 深圳市瑞信投资有限公司 | 1,521,800 | 0.38 | 其他 | 否 |
| 窑街煤电有限责任公司 | 1,500,000 | 0.38 | 国有法人 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 | 1,441,048 | 0.36 | 其他 | 否 |
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2008年5月13日）
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） | 股东性质 | 限售情况 |
| 辽宁方大集团实业有限公司 | 331,134,220 | 63.11% | 境内非国有法人 | 是 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 9,488,530 | 1.81 | 其他 | 否 |
| 兰州炭素集团有限责任公司 | 9,460,632 | 1.80 | 国有法人 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 7,371,413 | 1.40 | 其他 | 否 |
| 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 | 6,061,864 | 1.16 | 其他 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金 | 2,591,346 | 0.49 | 其他 | 否 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 2,231,766 | 0.43 | 其他 | 否 |
| 深圳市瑞信投资有限公司 | 1,521,800 | 0.29 | 其他 | 否 |
| 窑街煤电有限责任公司 | 1,500,000 | 0.29 | 国有法人 | 否 |
| 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 | 1,441,048 | 0.27 | 其他 | 否 |
（二）本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，公司控股股东不变，均为辽宁方大。公司有限售条件的流通股均由辽宁方大持有，数量由发行前的206,460,000股上升至发行后的331,134,220股。
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份类型 | 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 206,460,000 | 51.62% | 331,134,220 | 63.11% |
| 其中：本次发行股份 | - | - | 124,674,220 | 23.76% |
| 二、无限售条件的流通股 | 193,540,000 | 48.38% | 193,540,000 | 36.89% |
| 合计 | 400,000,000 | 100% | 524,674,220 | 100% |
（三）本次发行对公司财务的影响
1、对资产结构的影响
根据公司经审计的2007年年度报告和备考会计报表，本次发行前后公司的资产负债规模均有所上升，资产负债比例结构基本保持稳定。
2007年12月31日 单位：万元
| 项目 | 原报表 | 备考报表 | 差异 | 增幅 |
| 总资产 | 288,222.09 | 339,357.48 | 51,135.39 | 17.74% |
| 总负债 | 192,757.32 | 217,154.07 | 24,396.75 | 12.66% |
| 归属于母公司所有者权益 | 69,211.03 | 95,359.65 | 26,148.62 | 37.78% |
2、对盈利能力的影响
根据公司经审计的2007年年度报告和备考会计报表，本次发行前后公司盈利能力大幅提高。
2007年度 单位：万元
| 项目 | 原报表 | 备考报表 | 差异 | 增幅 |
| 营业总收入 | 166,574.03 | 207,279.31 | 40,705.28 | 24.44% |
| 营业利润 | 14,920.63 | 35,154.44 | 20,233.81 | 135.61% |
| 利润总额 | 15,541.67 | 39,107.41 | 23,565.74 | 151.63% |
| 净利润 | 12,692.06 | 27,931.97 | 15,239.91 | 120.07% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,216.31 | 25,149.88 | 14,933.57 | 146.17% |
由于莱河矿业所经营的铁精粉业务盈利水平高于公司原有的炭素及石墨制品业务，本次发行后，公司整体盈利能力将有较大提升。
（四）本次发行对公司业务的影响
本次发行后，公司的主营业务将在原石墨电极、炭新材料产品基础上，增加铁精粉生产和销售业务，新业务不仅将提高公司的盈利能力，而且将增强公司业务经营的稳定性。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，辽宁方大及其关联方与公司之间不会产生新的重大关联交易。
本次发行前后，辽宁方大及其关联企业均不存在与公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
（六）对高管人员的影响
本次发行后，公司现任高级管理人员未发生变化，今后若发生变化，公司将及时履行法定信息披露义务。
三、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
企业名称：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：甘肃省兰州市静宁路308号
经办人员：李忠良
联系电话：(010) 8808 6668
传真：(010) 8808 7880
（二）发行人律师
企业名称：北京市德恒律师事务所
法定代表人：王丽
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
经办人员：李哲、戴钦公
联系电话：(010) 6657 5888
传真：(010) 6523 2181
（三）审计机构
企业名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号楼601室
经办人员：宫岩、赵燕
联系电话：(010) 8586 6942
传真：(010) 8586 3946
（四）资产评估机构
企业名称：甘肃弘信会计师事务所有限公司
法定代表人：王东海
办公地址：兰州市城关区皋兰路20号兴中大厦12层
经办人员：魏亮、刘贵学、金宏
联系电话：(0931) 8722 260
传真：(0931) 8722 093
四、备查文件
（一）备查文件
1、北京五联方圆会计师事务五联方圆验字[2008]05003号《验资报告》；
2、股权过户手续完成的相关证明文件；
3、北京市德恒律师事务所《关于方大炭素新材料科技股份有限公司实施向辽宁方大集团实业有限公司发行股份购买资产的法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
5、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到本公司办公地点查询。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。
（四）信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
2008年5月15日