河南黄河旋风股份有限公司
第四届董事会2008年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会2008年第一次临时会议于2008年5月16日（星期五）上午以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2008年5月13日（星期二）以传真和电子邮件的形式发出。会议应参加董事九人，实际参加九人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长乔秋生先生主持，经与会董事认真审议后，会议通过了下列议案：
关于公司受让北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司所持有的北京鑫纳达金刚石有限公司51%股权的议案
河南黄河旋风股份有限公司拟以现金2550万元受让北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司所持有的北京鑫纳达金刚石有限公司51%股权。经北京中泰华恒资产评估有限公司按照国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，经评估，截止评估基准日2008年04月30日，在持续使用前提下，北京鑫纳达金刚石有限公司的资产和负债表现出的市场公允价值披露如下:其中：采用成本法评估结果为：截止评估基准日2008年04月30日，公司资产总额评估值为5,121.21万元，净资产额为2,392.64万元；采用收益法评估结果为，公司净资产额为5,130.30万元。
收益法评估结果比采用成本法评估值高出2,737.67万元。原因是由于被评估企业为科技含量较高的企业，该公司拥有国际上最先进的六面顶压机合成人造金刚石核心材料——粉末触媒合成柱的生产制造技术，企业无形资产价值较高，同时，企业在经营中重视建立自己的品牌，在行业中口碑较好。用单项资产加和的整体资产评估中，未能体现出企业商誉价值，因此本次评估采用收益现值法验证的评估值作为本次评估的确认价值。
本次转让价格根据资产评估报告结果协商确定。
此次对外投资有利于本公司在金刚石生产方面掌控核心技术和提高技术研发能力；有利于本公司“做全球最稳定的超硬材料供应商”战略的实施；有利于稳定被投资方和本公司的购销业务，稳固双方的合作关系，提升盈利能力。
董事会授权公司董事长全权负责本次股权受让相关事宜。
表决结果： 同意9票、反对0票、弃权0票
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年5月16日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2008-011
河南黄河旋风股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：北京鑫纳达金刚石有限公司。
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：2550万元，比例51%。
3、投资期限：2008年06月01日至2015年09月27日。（从属于北京鑫纳达金刚石有限公司营业期限）
特别风险提示：
1、投资标的——北京鑫纳达金刚石有限公司技术先进性在未来持续保持的风险。
2、投资不存在可能未获批准的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京鑫纳达金刚石有限公司(以下称合资公司)是由北京鑫纳达投资有限公司与香港千億发展有限公司于2005年9月28日设立的合资经营公司。合资公司注册资本120万美元，北京鑫纳达投资有限公司出资额占注册资本51%，香港千億发展有限公司出资额占49%。合资公司生产经营范围是：研究、开发和生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料、销售自产品。
本公司于2008年5月16日与北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司签订了股权转让协议，北京鑫纳达投资有限公司将其持有的合资公司27%的股权转让给本公司，香港千億发展有限公司将其持有的合资公司24%的股权转让给本公司。股权转让完毕后本公司持有合资公司51%的股权，北京鑫纳达投资有限公司持有24%的股权、香港千億发展有限公司持有25%的股权。
本公司支付北京鑫纳达投资有限公司和香港千億发展有限公司股权转让价款之后拟将合资公司更名为北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司。
此次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会第一次临时会议，于2008年5 月16日在河南黄河旋风股份有限公司二楼会议室采取通讯方式召开，会议审议了《关于对北京鑫纳达金刚石有限公司投资的议案》，全体9 名董事（包括独立董事）出席了本次董事会会议。本次董事会会议由董事长乔秋生先生主持，经全体董事表决，9 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，表决通过了以下决议：
决定以现金2550万元受让北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司持有合资公司51%的股权，授权公司董事长全权负责本次股权受让相关事宜。
3、投资行为生效所必需的审批程序：
此次股权受让事项，须经双方股东代表共同签署《股权转让协议》、《北京鑫纳达金刚石有限公司合资经营合同修改协议》和《北京鑫纳达金刚石有限公司章程修正案》后，报送北京市工商行政管理局办理公司工商变更。
二、投资协议主体的基本情况
与本公司共同签署《股权转让协议》的是北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司。北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司是合资公司的股东，合并持有合资公司100%的股权。
北京鑫纳达投资有限公司是在北京市工商行政管理局注册的企业法人，法定代表人：任传友，注册资本：1000 万元人民币，企业类型：有限责任公司，经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截止2007年12月31日北京鑫纳达投资有限公司资产总计9,734,455.89元。
香港千億发展有限公司是在香港特别行政区注册的企业法人，法人代表：赵凡，企业类型：有限责任公司，业务性质：GENERAL TRADING(一般贸易)，截止2007年12月31日香港千億发展有限公司资产总计4,563,688.00港币。
三、投资标的的基本情况
此次投资是受让北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司持有的合资公司51%的股权。
北京鑫纳达金刚石有限公司是北京鑫纳达投资有限公司与香港千億发展有限公司共同投资设立的合资公司，成立于2005 年9月28日，住所：北京市大兴区旧宫镇红化路6号，法定代表人：任传友，注册资本：120万元美元，企业类型：合资经营（港资），经营范围：研究、开发和生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料、销售自产品。营业期限：自2005 年9 月28 日至2015 年9 月27 日。合资公司在2006年和2007 年，实现销售收入分别为5490.14万元和8322.12 万元，实现净利润分别为909.75万元和465.11万元；2008 年1～4 月实现销售收入3535.92万元，实现净利润521.76 万元。
北京鑫纳达金刚石有限公司截止2008年04月30日，资产总额为4,804.47万元，净资产额为2,075.90万元。北京中泰华恒资产评估有限公司受合资公司委托进行资产评估，出具了《北京鑫纳达金刚石有限公司资产评估报告书》（中泰华恒评咨字【2008】第052号），评估结果如下：
“截止评估基准日2008年04月30日，在持续使用前提下，北京鑫纳达金刚石有限公司的资产和负债表现出的市场公允价值披露如下:其中：采用成本法评估结果为：截止评估基准日2008年04月30日，公司资产总额评估值为5,121.21万元，净资产额为2,392.64万元。
“采用收益法评估结果为，公司净资产额为5,130.30万元。
“收益法评估结果比采用成本法评估值高出2,737.67万元。原因是由于被评估企业为科技含量较高的企业，该公司拥有国际上最先进的六面顶压机合成人造金刚石核心材料——粉末触媒合成柱的生产制造技术，企业无形资产价值较高，同时，企业在经营中重视建立自己的品牌，在行业中口碑较好。用单项资产加和的整体资产评估中，未能体现出企业商誉价值，因此本次评估采用收益现值法验证的评估值作为本次评估的确认价值。”
本次股权转让价格人民币2550万元，系根据资产评估报告结果协商确定。
此次受让后本公司将持有合资公司51%的股权、北京鑫纳达投资有限公司持有合资公司24%、香港千億发展有限公司持有合资公司25%，各方享有相应的权益，承担相应的义务。
四、对外投资协议的主要内容
本公司与北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司签署《股权转让协议》的主要内容包括：
1、北京鑫纳达投资有限公司将其持有的合资公司27%的股权转让给本公司，转让价格为人民币1350万元；香港千億发展有限公司将其持有的合资公司24%的股权转让给本公司，转让价格为人民币1200万元。股权转让完毕后本公司持有合资公司51%的股权，北京鑫纳达投资有限公司持有24%、香港千億发展有限公司持有25%。
2、本公司和北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司应在《股权转让协议》书签订后30 日内，办理合资公司的工商变更登记手续，完成股权转让。本公司于协议签订后90日内按协议的规定支付转让价款。
3、《股权转让协议》生效前合资公司实现利润由原股东享有，《股权转让协议》生效后实现利润由协议三方股东按持股比例享有；《股权转让协议》生效前合资公司如果存在影响股东利益的相关经济事项由原股东承担赔偿责任，不因此影响到本公司利益。
4、本协议的变更，必须经三方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。三方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经三方签字盖章，并报经批准后方可生效。
5、《股权转让协议》在协议双方法定代表或授权代表签字盖章后生效。由于本次投资金额在股东大会授权的范围内，故无须股东大会批准，但须报政府有关部门备案。
五、对外投资对上市公司的影响
1、此次对外投资的资金来源全部为本公司的自有资金；
2、此次对外投资涉及的金额较小，不会对本公司未来财务状况和经营成果产生较大的影响；
3、此次对外投资有利于本公司在金刚石生产方面掌控核心技术和提高技术研发能力，有利于本公司“做全球最稳定的超硬材料供应商”战略的实施；有利于稳定被投资方和本公司的购销业务，稳固双方的合作关系，提升盈利能力。
4、此次股权转让完成后北京鑫纳达金刚石有限公司将成为本公司的控股子公司，因此此次投资行为改变了本公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险：此次受让北京鑫纳达金刚石有限公司股份，进一步增强本公司的综合竞争力，更利于公司开发与主业相关的新技术、新产品，不存在投资可能带来的市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险。
2、此次投资行为不存在可能未获有关机构批准的风险。
七、涉及关联交易
此次对外投资不构成关联交易。
八、备查文件目录
1、《股权转让协议》
2、《北京鑫纳达金刚石有限公司资产评估报告书》
3、《河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会第一次临时会议决议》
特此公告
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008 年5月16日
北京鑫纳达金刚石有限公司
资产评估报告书
中泰华恒评咨字【2008】第052号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文
北京中泰华恒资产评估有限公司接受北京鑫纳达金刚石有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对委托方以股权转让为目的所涉及的全部资产及相关负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证。我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在被评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论对委托评估的资产在2008年04月30日所表现的市场价值作出了恰当的反映。资产评估情况和评估结果如下：
经评估，截止评估基准日2008年04月30日，在持续使用前提下，北京鑫纳达金刚石有限公司的资产和负债表现出的市场公允价值披露如下:
其中：采用成本法评估结果为：截止评估基准日2008年04月30日，公司资产总额评估值为5,121.21万元，净资产额为2,392.64万元;
采用收益法评估结果为，公司净资产额为5,130.30万元；
收益法评估结果比采用成本法评估值高出2,737.67万元。原因是由于被评估企业为科技含量较高的企业，该公司拥有国际上最先进的六面顶压机合成人造金刚石核心材料——粉末触媒合成柱的生产制造技术，企业无形资产价值较高，同时，企业在经营中重视建立自己的品牌，在行业中口碑较好。用单项资产加和的整体资产评估中，未能体现出企业商誉价值，因此本次评估采用应用收益现值法验证的评估值作为本次评估的确认价值。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
评估机构法定代表人： 签章 王秀玲
评估项目负责人： 注册资产评估师： 签章 杜铁生
评估报告复核人： 注册资产评估师： 签章 王秀玲
北京中泰华恒资产评估有限公司
二零零八年零五月零五日