上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2008年5月16日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长钱明先生主持。应到董事9名，实到9名。会议审议通过了如下议案：
一、《公司2007年度利润分配和资本公积转增股本议案》（增加现金分红）
经公司研究，拟在原2007年度利润分配方案基础上增加现金分配方案，即在原每10股送3股的基础上，增加每10股派发现金红利0.50元（含税），调整后的公司2007年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案为：每10股送红股3股，每10股派发现金红利0.50元（含税），不实施资本公积转增股本。
二、《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步规范运作，适应公司经营发展的需要，经公司研究，拟对《公司章程》作如下修改：
1、将《公司章程》第一百一十条第一款“如公司单笔投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的25%或不超过人民币1.5亿元时，董事会可自主决定该投资事宜……”修改为：“如公司单笔投资（不包括证券投资）所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产值的25%，董事会可自主决定该投资事宜……”。同时增加“为提高资金的使用效率，在合法合规的前提下，公司可适度参与证券市场投资，公司董事会可利用不超过公司最近一期经审计净资产值的40%的资金申购新股”的内容。
如本议案经公司股东大会通过，公司董事会将授权董事长利用不超过公司最近一期经审计净资产值的40%的资金申购新股，但纳入交易性金融资产会计科目的证券投资（仅指二级市场购买股票，不包括中签新股）的初始投资成本余额不超过1亿元；同时公司董事会于2001年1月12日三届八次会议授予总裁在不超过1亿元范围内进行金融运作的权限，自股东大会通过本议案起终止执行。对此，公司董事会将不再另行召开会议。
2、在《公司章程》第一百一十条第二款“在公司一年内出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的前提下，如公司单次资产处置（包括但不限于股权转让、核销资产减值准备、设备报废等）的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的25%或不超过人民币1.5亿元时, 董事会可自主决定该出售资产事宜”中，删除“或不超过人民币1.5亿元”的内容。
3、在《公司章程》第一百一十条第三款“在公司一年内购买重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的前提下，如公司单次收购资产（包括但不限于购买固定资产等）所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的25%或不超过人民币1.5亿元时, 董事会可自主决定该收购资产事宜”中，删除“或不超过人民币1.5亿元”的内容，并在该段尾增加“在符合法律法规、行政规章、证券监管部门之规定的前提下，股东大会对董事会另有授权的除外”的内容。
三、《关于公司董事会进行换届选举的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会任期即将期满，应进行换届选举。在向公司主要股东作了征询和沟通，并经公司董事会提名委员会决议，推荐以下九人为公司第六届董事会董事候选人（基本情况详见附件）：
普通董事候选人六名：钱明、李俭、李峰、陆永清、赵玉龙、阎德松；
独立董事候选人三名：贺瑛、郑方贤、蒋薇燕。
四、《关于调整公司风险收入激励对象和用途的议案》
2003—2007年期间，公司已按2002年度股东大会审议通过的《关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定》计提了风险收入，并在各年度的费用中列支，但尚未量化到人。本次方案调整为：
1、关于激励对象，在保持兼职高级管理人员(指外部董事和监事)范围不变的前提下，将激励对象“专职高级管理人员”的范围在原有的基础上，扩大到集团公司总裁办公会议认定的其他人员。
2、计提的风险收入中的不低于40%用于成立公益性基金（冠名权属嘉宝集团），具体比例和用途授权公司董事长确定；余留部分仍按上述文件确定的分配比例在公司专兼职成员之间进行分配。
3、关于区属国有和集体单位推荐的董事和监事的风险收入，由区国资委负责具体分配。
4、关于激励对象取得风险收入的用途，由各激励对象自主决定。
五、《关于修改<关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定>的议案》
公司于2003年6月18日召开2002年度股东大会，审议通过了《公司关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》” ）。因公司经营管理需要，结合有关实际情况，对该《暂行规定》进行修改。现将有关内容修订如下：
1、将《暂行规定》正文中的 “高级管理人员”改为“激励对象”。
2、将第三条“本《暂行规定》的激励对象为公司董事会、监事会和党政两套班子全体成员（包括独立董事、独立监事、财务负责人、董事会秘书等）,以下简称为高级管理人员”修改为：
“本《暂行规定》的激励对象为：（1）外部董事和监事（指劳动关系不在本公司的董事和监事）；（2）内部董事和监事（指劳动关系在本公司的董事和监事）；（3）《公司章程》规定的高级管理人员；（4）公司总裁办公会议认定的其他人员”。
3、在第四条后面增加如下内容，其他条款内容顺延：
“公司董事会授权董事长根据《暂行规定》，结合公司的实际情况，决定是否在年中预提风险收入，以及预提风险收入的具体时间。计提方案经公司财务会计部经理、董事会秘书、财务负责人、总裁签字确认后，提请公司董事长审定”。
4、删除第五、八、九、十、十二条的内容，其他条款内容顺延。
5、在第七条后面增加如下内容，其他条款内容顺延：
“风险收入的决算计提总额和具体分配方案由公司董事长拟定，提交公司董事会薪酬与考核委员会通过”。
6、将第七条第1款中的“公司兼职高级管理人-----”修改为“公司外部董事和监事-----”；将第2款中的“公司专职高级管理人员-----”修改为“内部董事和监事、《公司章程》规定的高级管理人员和公司总裁办公会议认定的其他人员-----”。
7、在第十条后面增加如下内容，其他条款内容顺延：
“本《暂行规定》解释权归公司董事会。”
8、将第十一条“本《暂行规定》如经公司董事会同意后，将提请2002年度股东大会审议，俟股东大会通过后正式生效和实施，修订和终止时亦同”修改为“本《暂行规定》由股东大会通过后正式生效和实施，修订和终止时亦同”。
9、因《暂行规定》的配套文件-----《关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的实施细则》（以下简称《实施细则》）的部分内容已加入修改后的《暂行规定》，部分内容随着《暂行规定》的修改已不适用，故在本议案提请公司股东大会审议通过后，《实施细则》自动失效，公司董事会将不再另行召开会议。
10、其他只作文字方面的修改，不影响原实质含义的改变。
六、《关于召开2007年度股东大会的议案》（详见公司临2008-008号公告）
董事陆永清先生希望继续执行2002年度股东大会审议通过的《关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定》，因此对上述第四、五项议案投了反对票。其他议案均为一致通过。
会议同意将上述第一、二、三、四和五项议案提交公司股东大会审议。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
二00八年五月十六日
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2008-008
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
经第五届董事会第二十三次会议决定，公司定于2008年6月10日（星期二）13:30时在公司六楼电教室召开2007年度股东大会。现将有关事项公告如下：
一、大会议程：
1、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
2、审议《公司第五届董事会工作报告》；
3、审议《公司第五届监事会工作报告》；
4、审议《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算》；
5、审议《公司2007年度利润分配和资本公积转增股本议案》；
6、审议《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构和支付审计费用的议案》；
7、审议《关于提请公司股东大会调整董事会受让土地开发权限的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于公司董事会进行换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会进行换届选举的议案》；
11、审议《关于调整公司风险收入激励对象和用途的议案》；
12、审议《关于修改<关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定>的议案》。
二、出席对象：
１、公司董事、监事、高级管理人员和相关人员；
２、截止2008年6月2日（星期一）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
三、登记办法：
凡具备上述资格的股东，凭个人身份证原件、股东帐户卡持股凭证（法人股东凭法人授权委托书）进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记。上述股东也可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
四、其他事项：
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
4、股东登记地点：上海市嘉定区清河路55号
电话：021-59529938、59529711 传真：021-59536931
联系人：潘聪、殷世昌 邮编：201800
5、股东登记日期：2008年6月4日(星期三)上午8:30--下午4:30时。
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会
二00八年五月十六日
授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
| 议 案 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 1、《公司2007年年度报告及摘要》 | |||
| 2、《公司第五届董事会工作报告》 | |||
| 3、《公司第五届监事会工作报告》 | |||
| 4、《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算》 | |||
| 4.1公司2007年度财务决算 | |||
| 4.2公司2008年度财务预算 | |||
| 5、《公司2007年度利润分配和资本公积转增股本预案》 | |||
| 5.1公司2007年度利润分配预案 （10送3股并派0.50元，含税） | |||
| 5.2资本公积转增股本预案（不转增） | |||
| 6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构和支付审计费用的议案》 | |||
| 7、关于提请公司股东大会调整董事会受让土地开发权限的议案》 | |||
| 8、《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 9、《关于公司董事会进行换届选举的议案》 | |||
| 9.1选举钱明先生为公司董事 | |||
| 9.2选举李俭先生为公司董事 | |||
| 9.3选举李峰先生为公司董事 | |||
| 9.4选举陆永清先生为公司董事 | |||
| 9.5选举赵玉龙先生为公司董事 | |||
| 9.6选举阎德松先生为公司董事 | |||
| 9.7选举贺瑛女士为公司独立董事 | |||
| 9.8选举郑方贤先生为公司独立董事 | |||
| 9.9选举蒋薇燕女士为公司独立董事 | |||
| 10、《关于公司监事会进行换届选举的议案》 | |||
| 10.1选举陈麟勋先生为公司监事 | |||
| 10.2 选举茅健先生为公司监事 | |||
| 11、《关于调整公司风险收入激励对象和用途的议案》 | |||
| 12、《关于修改<关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定>的议案》 | |||
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日 委托有效期至本次股东大会结束之时。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第六届董事会董事候选人基本情况
钱 明，男，1963年8月出生，工商管理硕士，助理经济师、政工师，现任本公司董事长、总裁。曾任江西省彭泽县芙容乡团委书记、副乡长；嘉定区委政策研究室科长、副主任；本公司副董事长等职。
李 俭，男，1957年3月出生，大专，现任本公司董事、上海嘉定新城发展有限公司总裁、嘉定建业投资开发公司董事长。曾任上海市嘉定区安亭镇党委副书记；安亭镇人民政府副镇长；嘉定区商业委员会主任等职。
李 峰，男，1973年6月出生，工商管理硕士，现任本公司董事、上海市嘉定区国有资产经营有限公司总经理、上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长。曾任简福饴测量行（上海）有限公司执行董事助理和投资部经理、上海市嘉定区国有资产管理办公室副主任等职。
陆永清，男，1954年7月出生，大学本科，经济师，现任本公司董事、上海市嘉定区城镇集体工业联合社主任、上海嘉加（集团）有限公司董事长、党委书记。曾任嘉宝集团监事长；上海市嘉定区戬浜镇党委副书记、镇长；嘉定区新成路街道党工委书记；嘉定区建设和管理委员会党工委书记、主任；嘉定区人大城建环保委员会主任等职。
赵玉龙，男，1958年3月出生，大学本科，助理经济师，现任上海南翔资产经营有限公司总经理，兼任南翔镇经营管理指导站站长。曾任上海金士敦纺织机械有限公司副总经理、党支部书记；上海蓝天经济城常务副总经理；上海兰天企业发展有限公司总经理；上海古猗园经济城总经理、党支部书记；南翔镇永乐村村主任、党支部书记。
阎德松，男，1953年12月出生，工商管理硕士，经济师，自1999年6月起担任本公司副总裁、财务负责人职务。曾任上海兴业轧钢厂人事科长、企管办主任；上海家用电器公司综合办主任、总经理助理；上海竞法企业发展有限公司副总经济师等职。
贺 瑛，女，1963年出生，经济学博士，金融学博士后，教授。现任上海金融学院副院长，兼任中国保险协会理事、上海金融学会理事、上海浦东国际金融学会副会长等职。曾任上海金融高等专科学校老师、系副主任、系主任、副校长等职。
郑方贤，男，1961年1月出生，美国杜兰大学（Tulane University）工商管理硕士，复旦大学管理学院统计学教授，现任复旦大学教务处副处长、招生办公室主任等职，兼任中国统计教育学会常务理事、全国统计教材编审委员会常务委员等职。曾任复旦大学管理学院讲师、副教授等职。
蒋薇燕，女，1965年3月出生，大专学历，注册会计师，现为上海汇永会计师事务所合伙人、副主任。曾任上海正道会计师事务所注册会计师等职。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第六届监事会监事候选人基本情况
陈麟勋，男，1950年1月出生，大学本科学历，现任公司党建督察员、公司监事会主席，曾任中共上海市嘉定区委宣传部副部长、嘉定区文化局党委书记和局长、上海新迎园集团监事长、嘉定区人大常委会委员及财政经济工作委员会主任等职。
茅 健，男，1973年10月出生，硕士研究生，现任本公司监事、上海嘉定伟业投资开发有限公司投资部经理、上海市嘉定区国有资产经营有限公司战略投资部经理，曾任南京斯威特集团战略投资部副总经理、中信实业银行上海市分行南京西路支行客户经理等职。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会现就提名贺瑛、郑方贤、蒋薇燕 为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海嘉宝实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海嘉宝实业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海嘉宝实业（集团） 股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海嘉宝实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
（盖章）
2008年5月16日于上海
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人贺瑛、郑方贤、蒋薇燕 ，作为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海嘉宝实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海嘉宝实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贺瑛、郑方贤、蒋薇燕
2008年5 月16日于上海
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：贺瑛、郑方贤、蒋薇燕
2. 上市公司全称：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司” ）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人贺瑛、郑方贤、蒋薇燕（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：贺瑛、郑方贤、蒋薇燕 （签字）
日 期：2008-5-16
证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2008-009
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
监事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2008年5月16日以通讯方式召开。监事会全体成员出席了会议。会议由陈麟勋先生召集和主持。会议一致审议通过了《关于公司监事会进行换届选举的议案》。
公司第五届监事会任期即将期满。根据公司章程的有关规定，公司监事会将进行换届选举。经向主要股东方作了征询和沟通，公司拟定第六届监事会总席位和候选人情况，具体如下：
1、公司第六届监事会设总席位3位，其中普通监事2名，职工代表监事1名。
2、经主要股东推选，并经公司第五届监事会资格审查，推荐陈麟勋先生、茅健先生为公司第六届监事会监事候选人。
职工代表监事将由职工代表大会民主选举产生。
会议同意将本议案提请2007年度股东大会审议。
特此公告
附：候选人基本情况
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会
2008年5月16日
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
独立董事意见书
根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，本人作为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司的独立董事，现就关于公司五届二十三次董事会审议通过《关于公司董事会进行换届选举的议案》之事，发表独立意见如下：
1、本人同意上述议案，并同意将该提案提交股东大会审议。
2、公司董事会在审议该议案时，程序合法。
3、所推荐的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格；所推荐的独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等所要求的任职资格和独立性。
4、未发现上述董事和独立董事候选人有《公司法》规定的不准担任上市公司董事、监事和经理的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的现象。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
独立董事签字：程恩富 袁树民 金 军
二00八年五月十六日