攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司相关事项的意见函

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，审阅了攀枝花新钢钒股份有限公司以新增股份换股吸收合并公司的相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：

　　本次换股吸收合并系攀枝花钢铁（集团）公司对下属企业实施统一整合战略，实现攀枝花钢铁（集团）公司经营性业务资产的整体上市计划的重要组成部分。完成后将达到钢铁、钒、钛、矿及辅助性经营资产的资源共享，形成人、财、物及技术的协同效应，提高规模效应和核心竞争力。本次换股吸收合并符合国家关于推进国有资本调整和国有企业重组、推动主营业务资产优良的企业实现整体上市的指导思想，符合法律、法规和规范性文件的要求。

　　本次攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并公司，公司的资产、负债、人员全部进入攀枝花新钢钒股份有限公司，公司的股东可以换股或行使现金选择权的方式实现其股东权益的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则；本次吸收合并方案符合公司和全体股东的利益，为保障股东充分行使权利，公司董事会拟公开征集投票权，并将提供网络投票平台，同时关联股东在表决时将回避，不损害非关联股东的利益，确保对全体股东公平、合理。

　　本人同意攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并公司的方案。

　　独立董事签字：张强 陈志坚 李光金 杜肯堂

　　二〇〇八年五月十五日