独立财务顾问声明
第一创业证券有限责任公司接受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（“ST长钢”）董事会的委托，担任本次攀枝花新钢钒股份有限公司（“攀钢钢钒”）换股吸收合并ST长钢之被吸并方独立财务顾问。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司董事会所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司和攀枝花新钢钒股份有限公司近三年的审计报告、资本市场公开数据等。
本独立财务顾问报告仅就本次攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的事宜发表独立财务顾问意见，包括换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和股东产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚需待取得有关审批机关的批准。
特别风险提示
对于本次吸收合并，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下风险：
（一）未获相关公司股东大会批准的风险
本次吸收合并与攀钢钢钒发行股份购买资产、攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
（二）监管部门不予核准的风险
1、本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果须报国资委备案。
2、本次重大资产重组须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，攀钢钢钒能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。
3、本次重大资产重组须取得中国证监会对于攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒股份义务的豁免，攀钢集团及其一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性。
（三）与现金选择权相关的风险
本次换股吸收合并将由第三方向攀钢钢钒及ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权。与现金选择权相关的风险包括：
1、鞍钢集团已于2008年5月7日与攀钢钢钒签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向攀钢钢钒承诺：对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对价，按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照 6.50元/股的价格向 ST长钢行使现金选择权的股东支付现金对价。但是，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺， ST长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。
2、ST长钢的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股。若申报行使现金选择权时攀钢钢钒及ST长钢的即期股价高于现金选择权价格，投资者申报将可能使其利益受损，此外投资者还可能因申报行使现金选择权而丧失未来攀钢钢钒股价上涨的获利机会。
（四）强制转股风险
本次吸收合并需经出席攀钢钢钒股东大会及ST长钢股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的ST长钢股东所持股份将按照确定的换股比例强制转换为攀钢钢钒本次新增的A股股份。
（五）合并及换股可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，攀钢钢钒本次换股吸收合并确定的A股价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果攀钢钢钒A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持股成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致攀钢钢钒和ST长钢的股价比例远远偏离于换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分ST长钢股东的投资损失。
攀钢钢钒拟通过换股方式吸收合并ST长钢，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的ST长钢股东遭受投资损失。
（六）合并后存续公司的业务经营风险
本次吸收合并完成后，ST长钢全部资产、负债和权益并入攀钢钢钒，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应。
本次重大资产重组完成后，尽管存续公司不涉及主营业务类型的变化，但存续公司的经营也面临着如下相关风险：国家产业政策的风险、环保政策的风险、出口政策调整的风险、市场竞争的风险、主要产品定价的风险、产品价格波动的风险、原材料价格波动的风险、原材料供应及运输风险、矿产储量和可采储量估测的风险、新产品和新技术开发与工业化的风险等。
（七）合并后存续公司盈利预测的风险
攀钢钢钒对2008年备考合并的盈利情况进行了预测，中瑞华会计师对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于产品价格及铁矿石、煤炭、焦煤、硫磺等原材料价格变动存在较大的不确定性，且报告期内还可能出现对攀钢钢钒的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，因此，尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于审计师对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（八）近期地震的风险
2008年5月12日下午四川汶川地区发生强烈地震，ST长钢所处的江油市亦受波及，ST长钢的生产经营受到比较明显的影响，地震对本次重大重组标的资产的影响尚在评估中，为本次交易相关资产评估和盈利预测带来不确定性影响。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
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二、序言
受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会的委托，第一创业证券有限责任公司担任本次换股吸收合并被吸并方的独立财务顾问，就攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的事宜发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告书是独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告书出具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次换股吸收合并作出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。攀钢钢钒和ST长钢承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，且其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问报告仅就本次攀钢钢钒换股吸收合并ST长钢的事宜发表独立财务顾问意见，包括ST长钢的财务状况，换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和流通股股东产生的影响等。
本报告所作分析依据以下几处信息：
1、攀钢钢钒最近三年的年度报告及审计报告；
2、ST长钢最近三年的年度报告及审计报告；
3、攀钢钢钒提供的业务和财务有关材料、文件和其他依据；
4、ST长钢提供的有关本次合并的材料、文件和其他依据；
5、攀钢钢钒和ST长钢其他公开的业务和财务信息；
6、其他本独立财务顾问认为必要的材料、文件和其他依据。
三、独立财务顾问与本次换股吸收合并无关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次换股吸收合并的吸并方和被吸并方并没有利益关系。本独立财务顾问就本次换股吸收合并发表的有关意见完全独立进行。
四、本次合并的基本情况
（一）本次合并的背景和目的
本次换股吸收合并是攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分。
攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国务院国资委直接管理的中央企业。自1965年开始兴建以来，攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，并拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和ST长钢三家上市公司。目前，攀钢钢钒已发展成为我国唯一一家具备钒钛磁铁矿综合利用能力的钢铁钒钛联合型企业，矿产资源最为丰富、矿石自给率最高的钢铁企业之一，我国西部最大的钢铁生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地，中国最大、世界第二的钒制品企业，攀钢集团亦是中国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、中国最大的钛原料和钛白粉生产基地。
如同其它大型国有企业一样，攀钢集团及攀钢钢钒在快速发展壮大的同时，也面临着一些问题。目前，攀钢钢钒部分焦化、运输、配件服务等生产工序及电等能源供应尚保留在攀钢集团内部，攀钢钢钒的一体化经营水平有待进一步提高；同时，攀钢集团内部各主业资产分立于不同的上市公司，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重，不能形成有效的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；此外，攀钢钢钒作为攀钢集团下属资产规模最大的上市公司与攀钢集团下属的攀渝钛业和ST长钢及各下属单位之间均存在不同程度的同业竞争和关联交易问题，运作的规范性及独立性有待进一步加强。
因此，攀钢集团亟需以攀钢钢钒为平台通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛和矿产资源各产业链进行有效整合，提升企业核心竞争水平和可持续发展能力。具体地，由攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢购买相关资产同时吸收合并ST长钢和攀渝钛业，即本次重大资产重组。
截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉及资产购买方暨吸并方、资产出售方、被吸并方基本关系如下：
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（二）吸并方介绍
公司名称：攀枝花新钢钒股份有限公司
上市证券名称及代码：攀钢钢钒（000629.SZ）
注册地：四川省攀枝花市弄弄坪
法定代表人：樊政炜
主要办公地点：四川省攀枝花市东区向阳村新钢钒公司办公大楼
注册资本：328,343.44万元
企业性质：股份有限公司
经营范围：铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务
1、历史沿革
攀钢钢钒系于1993年3月由攀钢集团与攀枝花冶金矿山公司（后期合并入攀钢集团）以及十九冶共同发起、采用定向募集方式设立，成立时名称为攀钢集团板材股份有限公司。
1996年11月，攀钢钢钒向社会公众公开发行了人民币普通股2,420万股并在深圳证券交易所上市。发行完成后，攀钢钢钒总股本增至40,220万股。
经增资扩股及股权转让，截至2004年4月底，攀钢钢钒的总股本增至1,306,845,288股，攀钢有限持有攀钢钢钒股份683,000,145股，持股比例52.26%，为攀钢钢钒控股股东。
2005年10月27日，攀钢钢钒通过股权分置改革方案，攀钢钢钒以总股本1,306,845,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后总股本为169,889.89万股。根据约定，攀钢有限、十九冶两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103股、6,530,884股支付给流通股股东；同时攀钢有限向流通股股东每10股无偿派发4份欧式认股权证。
2006年4月，攀钢钢钒以2005年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配5股股票股利和1.00元现金股利，攀钢钢钒股本总额增至254,834.83万股。2007年6月，攀钢钢钒以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，攀钢钢钒股本总额增至305,801.80万股。
2006年11月27日，经证监发行字[2006]129号文核准，攀钢钢钒发行320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份，行权方式为百慕大式，存续期为2006年12月12日至2008年12月11日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。2007年11月，该认股权证进入第一次行权期，截至2007年度最后一个行权日2007年12月1日，攀钢钢钒股本增至328,343.44万股。
2、攀钢钢钒的股本结构
攀钢钢钒最近三年控股股东为攀钢有限，未发生控股权变化情况，亦未发生重大资产重组情况。截至 2007年12月31日，攀钢钢钒股本结构如下：
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3、攀钢钢钒控股股东和实际控制人的情况
（1）攀钢钢钒控股股东的情况
攀枝花钢铁有限责任公司持有攀钢钢钒156,697.23万股股份，占攀钢钢钒总股本的47.72%。攀钢有限系经国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），由攀钢集团、国家开发银行及中国信达根据《攀枝花钢铁（集团）公司债转股实施方案》，于2000年12月在原攀钢集团基础上设立的公司。
截至本报告书签署日，攀钢有限注册资本和股权结构情况如下：
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攀钢有限主营业务为钢、铁、钒、焦冶炼、钢压延加工及矿产品生产与销售。截至2007年12月31日，攀钢有限总资产4,045,957.72万元，净资产1,679,846.82万元，资产负债率为58.48%；2007年实现主营业务收入2,829,407.87万元，净利润107,591.45万元。
（2）攀钢钢钒实际控制人的情况
攀钢钢钒的实际控制人为攀枝花钢铁（集团）公司。攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国资委直接管理的中央企业，注册资本490,876.80万元。攀钢集团于1965年兴建，原名攀枝花钢铁厂，后更名为攀枝花钢铁公司。1992年11月，攀枝花钢铁公司更名为攀枝花钢铁（集团）公司。
目前，攀钢集团已发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和ST 长钢三家上市公司及攀钢有限、攀成钢、攀长钢等子公司。其中，攀钢集团通过攀钢有限持有攀钢钢钒156,697.23万股股份，占攀钢钢钒总股本的47.72%。
截至2007年12月31日，攀钢集团总资产5,646,618万元，净资产1,767,125万元，资产负债率为68.70%；2007年实现主营业务收入3,967,054万元，净利润128,621万元。
4、攀钢钢钒业务发展情况
攀钢钢钒现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，主要产品包括热轧产品、冷轧产品、型材及钒制品四大类、50 多个品种。
攀钢钢钒地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀西地区，资源优势、成本优势明显，是中国西南最大的钢铁联合企业、最大的热轧板卷生产基地，中国最大、世界第二的钒制品生产基地，中国最大、品种最全的钢轨生产基地，且是国内唯一拥有生产在线余热淬火钢轨技术的厂商。
5、攀钢钢钒最近三年的主要会计数据及财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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（3）现金流量表主要数据
单位：元
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（4）主要财务指标
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（三）被吸并方介绍
公司名称：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
股票名称及代码：ST长钢（000569）
注册地：四川省江油市江东路195 号
法定代表人：李赤波
主要办公地点：四川省江油市江东路195 号
注册资本：75,431万元
企业性质：股份有限公司
经营范围：钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售。
1、历史沿革
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司原名为长城特殊钢股份有限公司，是于1988年8月经绵阳市人民政府“绵府发[1988]54号”文批准由长城特殊钢公司改制设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1994]8 号”文批准，ST长钢于1994年4月25日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为56,378万股。
1998年6月12日，经四川省人民政府川府函[1998]189号文批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成为ST长钢控股股东。同时，ST长钢更名为四川川投长城特殊钢股份有限公司。2004年，攀钢集团、攀钢有限对攀长钢进行重组，并成为攀长钢及ST长钢的实际控制人。
2006年8月，ST长钢完成股权分置改革，公司以资本公积金向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增4 股。股权分置改革完成后，股本总额增至75,431.40 万股。
2、ST长钢的股本结构
截至2007年12月31日，ST长钢股权结构情况如下：
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3、ST长钢前十大股东情况
截至2007年12月31日，ST长钢前十大股东情况如下：
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4、ST长钢业务简介
ST长钢主要业务为钢冶炼、钢压延加工，主导产品为不锈钢、精密钢管、碳结钢、汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。目前公司具备年产粗钢65万吨、成品钢材70万吨的产能。2005至2007年ST长钢主要产品产量情况如下：
单位：万吨
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5、ST长钢最近两年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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（4）现金流量表主要数据
单位：元
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注：上述会计数据已经审计。
五、本次合并概况
（一）本次换股吸收合并的动因
1、本次换股吸收合并是攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分
本次换股吸收合并是攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分。而攀钢钢钒本次重大资产重组存在必要性。
攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国务院国资委直接管理的中央企业。自1965年开始兴建以来，攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，并拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和ST长钢三家上市公司。目前，攀钢钢钒已发展成为我国唯一一家具备钒钛磁铁矿综合利用能力的钢铁钒钛联合型企业，矿产资源最为丰富、矿石自给率最高的钢铁企业之一，我国西部最大的钢铁生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地，中国最大、世界第二的钒制品企业，攀钢集团亦是中国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、中国最大的钛原料和钛白粉生产基地。
如同其它大型国有企业一样，攀钢集团及攀钢钢钒在快速发展壮大的同时，也面临着一些问题。目前，攀钢钢钒部分焦化、运输、配件服务等生产工序及电等能源供应尚保留在攀钢集团内部，攀钢钢钒的一体化经营水平有待进一步提高；同时，攀钢集团内部各主业资产分立于不同的上市公司，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重，不能形成有效的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；此外，攀钢钢钒作为攀钢集团下属资产规模最大的上市公司与攀钢集团下属的攀渝钛业和ST长钢及各下属单位之间均存在不同程度的同业竞争和关联交易问题，运作的规范性及独立性有待进一步加强。
因此，攀钢集团亟需以攀钢钢钒为平台通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛和矿产资源各产业链进行有效整合，提升企业核心竞争水平和可持续发展能力。具体地，由攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢购买相关资产同时吸收合并ST长钢和攀渝钛业，即本次重大资产重组。
（下转30版）
| 攀钢钢钒、资产购买暨吸收合并方、资产购买方、吸并方 | 指 | 攀枝花新钢钒股份有限公司 |
| ST长钢、被吸并方、公司 | 指 | 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并ST长钢，攀钢钢钒为合并后的存续公司，ST长钢将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入攀钢钢钒的行为。本次吸收合并为本次重大资产重组的一部分 |
| 换股 | 指 | 攀钢钢钒吸收合并ST长钢，ST长钢股东将所持股份按约定比例转为攀钢钢钒新增股份（包括因ST长钢股东行使现金选择权而取得ST长钢股份的第三方，其所取得ST长钢股份按比例换成攀钢钢钒为本次吸收合并所新增股份的行为） |
| 换股比例 | 指 | 本次吸收合并中，每一股ST长钢股票可换取攀钢钢钒股票的份数 |
| 本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀渝钛业及ST长钢的交易行为 |
| 合并后存续公司、存续公司 | 指 | 发行股份购买资产暨吸收合并完成后的攀钢钢钒 |
| 备考攀钢钢钒 | 指 | 假设发行股份购买资产暨吸收合并于报告期初完成的攀钢钢钒 |
| 攀钢集团 | 指 | 攀枝花钢铁（集团）公司 |
| 攀钢有限 | 指 | 攀枝花钢铁有限责任公司 |
| 攀成钢 | 指 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 |
| 攀长钢 | 指 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 |
| 攀渝钛业 | 指 | 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 |
| 合并生效日 | 指 | 本次吸收合并获得攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢股东大会表决通过，并获得中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准之日 |
| 合并完成日 | 指 | 攀钢钢钒就本次吸收合并完成工商变更之日、攀渝钛业办理完毕注销登记手续之日、ST长钢办理完毕注销登记手续之日三者中较晚的日期 |
| 现金选择权 | 指 | 本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢除攀钢集团及关联企业之外的所有股东的权利，即申报行使该权利的股东可将其持有的全部或部分攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股票出售给支付现金对价的第三方，从而转让股份获得现金对价的权利 |
| 第三方 | 指 | 在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的攀渝钛业及ST长钢股东支付现金对价并获得攀渝钛业及ST长钢股票的法人，即鞍山钢铁集团公司 |
| 备考合并 | 指 | 假设攀钢钢钒、拟购买资产，被吸并方于报告期初即合并为一家公司所进行的测算 |
| 备考合并盈利预测 | 指 | 对备考攀钢钢钒2008年度经营业绩所进行的盈利预测 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年9月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 第一创业证券有限责任公司 |
| 被吸并方律师 | 指 | 四川道合律师事务所 |
| 中瑞华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | ST长钢的《公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 股份名称及类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 140,013.96 | 42.64% |
| 其中：攀钢有限 | 139,997.18 | 42.64% |
| 二、无限售条件股份 | 188,329.48 | 57.36% |
| 其中：攀钢有限 | 16,700.05 | 5.09% |
| 其他无限售流通股份 | 171,629.43 | 52.27% |
| 总计 | 328,343.44 | 100% |
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| 攀钢集团 | 807,839.28 | 84.76% |
| 建设银行 | 145,219.10 | 15.24% |
| 合计 | 953,058.38 | 100％ |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 22,825,278,429.45 | 20,322,812,685.87 | 13,617,709,052.56 |
| 其中：流动资产 | 6,260,754,290.78 | 5,199,240,385.45 | 3,569,282,091.67 |
| 非流动资产 | 16,564,524,138.67 | 15,123,572,300.42 | 10,048,426,960.89 |
| 负债总计 | 12,024,411,637.83 | 11,106,943,927.64 | 5,533,697,907.08 |
| 其中：流动负债 | 6,347,059,449.36 | 6,327,138,998.08 | 3,828,222,907.08 |
| 非流动负债 | 5,677,352,188.47 | 4,779,804,929.56 | 1,705,475,000.00 |
| 股东权益 | 10,800,866,791.62 | 9,215,868,758.23 | 8,084,011,145.48 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 21,197,797,158.83 | 17,445,509,363.69 | 16,545,051,496.85 |
| 营业利润 | 1,109,534,797.61 | 1,031,065,983.40 | 950,587,466.18 |
| 利润总额 | 1,053,966,813.19 | 995,416,680.51 | 922,569,984.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 950,930,337.12 | 917,948,228.70 | 818,580,490.51 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 945,936,000.06 | 1,116,874,791.22 | 2,523,434,680.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,605,400,553.99 | -5,379,898,227.03 | -2,546,643,450.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 548,526,093.44 | 4,326,431,995.81 | 223,162,807.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -110,586,037.59 | 61,548,065.41 | 200,809,015.91 |
| 项目（调整后） | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 847,844,246.15 | 948,250,052.85 | 841,562,611.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.30 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.30 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.28 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 9.05% | 10.13% | 10.24% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 8.07% | 10.47% | 10.53% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.01% | 11.39% | 10.95% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.29 | 0.44 | 1.49 |
| 股份名称及类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 40,297.38 | 53.42% |
| 其中：攀长钢 | 40,281.67 | 53.40% |
| 二、无限售条件股份 | 35,134.02 | 46.58% |
| 其他无限售流通股份 | 35,134.02 | 46.58% |
| 总计 | 75,431.40 | 100% |
| 十大股东 | 持股数（万股） | 占总股本（%） | 股东性质 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 40281.67 | 53.40 | 国有股东 |
| 上海上科科技投资有限公司 | 2600.00 | 3.45 | 其他 |
| 河北证券有限责任公司 | 2310.00 | 3.06 | 其他 |
| 深圳国际信托投资有限责任公司 | 1955.42 | 2.59 | 其他 |
| 攀枝花钢铁（集团）有限公司 | 1155.00 | 1.53 | 其他 |
| 张焱 | 615.96 | 0.82 | 其他 |
| 深圳中财投资发展公司 | 577.50 | 0.77 | 其他 |
| 浙江成就投资有限公司 | 252.00 | 0.33 | 其他 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 239.09 | 0.32 | 其他 |
| 中国人民保险公司绵阳分公司 | 231.00 | 0.31 | 其他 |
| 合计 | 50217.63 | 66.58 | - |
| 年度 | 碳结、合结 | 高合工 | 不锈钢材 | 其他 |
| 2007年 | 41.57 | 3.60 | 6.11 | 2.71 |
| 2006年 | 21.19 | 3.27 | 5.58 | 17.66 |
| 2005年 | 23.00 | 2.82 | 5.65 | 18.33 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 2,147,008,407.67 | 1,990,997,121.56 |
| 其中：流动资产 | 1,310,617,024.77 | 1,098,666,825.75 |
| 非流动资产 | 836,391,382.90 | 892,330,295.81 |
| 总负债 | 1,546,594,395.64 | 1,418,131,824.82 |
| 其中：流动负债 | 1,540,510,376.92 | 1,411,280,790.07 |
| 非流动负债 | 6,084,018.72 | 6,851,034.75 |
| 股东权益 | 600,414,012.03 | 572,865,296.74 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 3,470,644,809.59 | 2,985,596,370.86 |
| 营业利润 | 33,010,972.94 | -260,423,275.62 |
| 利润总额 | 38,087,732.95 | -267,113,572.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,665,409.06 | -227,141,349.09 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,948,826.26 | 9,265,556.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,797,975.02 | -4,869,034.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,514,098.78 | -17,924,314.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,636,752.46 | -13,527,791.97 |