攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“ST长钢”）第六届董事会第二十八次会议于2008年5月15日以通讯方式召开，会议审议了全部议案，通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》，关联董事回避表决。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：
公司本次与攀钢钢钒进行合并将采用换股吸收合并的方式，攀钢钢钒为吸收方和存续方，本公司为被吸收方。本公司全体股东所持有的ST长钢股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，ST长钢将注销其公司法人资格。
本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即攀钢钢钒的换股价格以攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；ST长钢的换股价格以公司本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定ST长钢与攀钢钢钒的换股比例为1:0.82，即每1股ST长钢股份换0.82股攀钢钢钒股份。
为充分保护攀钢钢钒和ST长钢社会公众股东的利益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀枝花钢铁(集团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和ST长钢股东提供现金选择权。ST长钢具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币6.5元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次换股吸收合并的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。
此项议案与攀钢钢钒关于向特定对象发行股份购买资产的议案和攀钢钢钒关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案共同构成公司本次换股吸收合并不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自始不生效。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
由于本公司和攀钢钢钒同受攀枝花钢铁（集团）公司实际控制，该议案构成公司与攀钢钢钒之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事李赤波、任德祚、王政、魏毅军实行了回避表决。非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持的有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、审议通过了《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》，关联董事回避表决。
董事会就与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案进行了审议。
表决结果：由于存在关联关系, 4名关联董事回避表决,非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持的有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。
公司拟与攀枝花新钢钒股份有限公司以换股吸收合并方式实施重大资产重组，为顺利推进本次资产重组，特提请董事会向股东大会申请就公司本次换股吸收合并向公司经理层作出如下授权：
1、授权经理层按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜；具体办理本次换股吸收合并涉及的现金选择权实施方案。办理以及协助办理资产过户、债权债务转移以及人员交接事宜。办理公司的股票注销、退市以及公司的工商注销或变更登记以及其他所需的核准、登记、备案手续；
2、授权经理层聘请本次换股吸收合并所涉及的中介机构以及办理与本次换股有关的其他事宜；
3、办理本次换股吸收合并相关的备案以及登记手续。
表决结果：以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》
公司拟与攀枝花新钢钒股份有限公司以换股吸收合并方式实施重大资产重组，本次换股吸收合并所涉及的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》于本次董事会后将提交公司股东大会表决，建议提请股东大会确定本次换股吸收合并相关议案的决议自股东大会决议作出之日起有效期为1年。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，关联董事需在董事会会议上回避表决。
表决结果：由于存在关联关系,4名关联董事回避表决,非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持的有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
五、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
详情参见与本公告同时刊登的《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
表决结果：由于存在关联关系, 4名关联董事回避表决,非关联董事以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
六、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
决定于2008年6月10日召开公司2008年第一次临时股东大会，审议本次换股吸收合并事项相关议案。详情参见与本公告同时刊登的《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：以同意票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过本议案。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二00八年五月十七日
股票简称：*ST长钢 股票代码：000569 编号：2008-014
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议决定于召开2008年第一次临时股东大会，会议基本情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年6月2日
3、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召开时间
现场会议召开时间：2008年6月10日（星期二）上午9：00
网络投票时间：2006年6月9日至2006年6月10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2008年6月10日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年6月9日15：00至2008年6月10日15：00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：公司招待所多功能厅
6、参加本次会议的方式：
同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
(1)本次股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）,或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
8、提示公告
在本次会议召开前，公司董事会将在《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站发布会议提示公告，提示公告刊登时间为2008年6月3日。
二、会议审议事项
1、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》
本议案在关联股东回避表决的情况下，需要获得参加表决的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
2、《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案》
本议案在关联股东回避表决的情况下，需要获得参加表决的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
3、《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》
本议案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票方为通过。
4、《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》
本议案在关联股东回避表决的情况下，需要获得参加表决的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。
三、现场会议登记事项
1、登记手续
(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；
(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：四川省江油市江东路195号
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 董事会办公室
邮编：621701
联系人：谭永豹、陈晓春
3、登记时间
2008年6月3日－6月9日的9:00-11:30、13:00-16:30。
四、注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：0816-3650392
3、联系传真：0816-3651872
4、本次股东大会联系人：谭永豹、陈晓春
五、参加网络的股东的身份认证与投票程序
本次会议公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上述平台参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2008年6月10日交易时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）股东投票代码：360569； 投票简称：长钢投票
（3）股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 代表以下全部议案 | 100.00元 |
| 议案1 | 关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案 | 1.00元 |
| 议案2 | 关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案 | 2.00元 |
| 议案3 | 关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案 | 3.00元 |
| 议案4 | 关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案 | 4.00元 |
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④确认投票委托完成。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其它公司网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参加深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“*ST长钢2008年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者进行投票的时间
投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年6月9日下午15：00至2008年6月10日下午15：00期间的任意时间。
六、董事会征集投票权程序
1、征集对象：截至2008年6月2日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。
2、征集时间：2008年6月3日至2008年6月9日的每日9:00-11:30、13:00-16:30。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序：详见与本通知同时刊登在《上海证券报》、《证券日报》的《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
特此公告。
附：授权委托书
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十七日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（本单位）对审议事项投票表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意向 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案 | |||
| 2 | 关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案 | |||
委托人签名（姓名或盖章）：
委托人证券帐户号码：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
(注：本授权委托书复印件有效)
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