泛海建设集团股份有限公司第六届董事会
第六次临时会议决议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第六次临时会议于2008年5月13日以传真方式发出会议召开通知，于2008年5月16日以通讯方式召开，公司董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、张崇阳先生、郑东先生，独立董事张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生及董事会秘书陈家华先生参加了会议。公司监事也参加了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强董事长主持。
会议审议通过了公司控股子公司北京山海天物资贸易有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司及泛海建设控股有限公司继续履行销售合同等关联交易的议案。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东等6位关联董事回避了表决。
一、关联交易概述
根据2008年2月27日签署的《北京山海天物资贸易有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天”）成为公司全资控股的子公司。在此之前，山海天分别与山东齐鲁商会大厦有限公司（以下简称“山东齐鲁”）和泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）签订了销售合同。
因泛海建设控股是公司的控股股东，山海天是公司的控股子公司，因此，山海天与泛海建设控股签订的销售合同属于关联交易事项；又因山东齐鲁是泛海建设控股的子公司，因此，山海天与山东齐鲁签订的销售合同亦属于关联交易事项。
公司第六届董事会第六次临时会议对山海天与山东齐鲁及泛海建设控股继续履行销售合同等关联交易的议案进行了审议。在董事会审议时，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东回避了表决，三名独立董事表决通过了议案，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》的规定，此项交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）泛海建设控股成立于1999年3月，注册资本为人民币240,000万元，法定代表人为黄翼云，经营范围为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。
（二）山东齐鲁成立于1996年10月，注册资本为人民币45,000万元，法定代表人为卢志壮，经营范围为房地产开发经营（须凭资质经营）、物业管理，酒店管理服务。
（三）山海天成立于2001年1月，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为黄翼云，经营范围为销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）
三、关联交易标的基本情况
山海天与山东齐鲁之间的关联交易标的为山海天向山东齐鲁销售的山东齐鲁商会大厦项目用母线及插线箱、精装罗马洞石等；山海天与泛海建设控股之间的关联交易标的为山海天向泛海建设控股销售的光彩国际中心项目用罗马洞石、木纹石等石材以及园林石材。
四、关联交易合同的主要内容
| 序号 | 项目名称 | 销售标的 | 签订日期 | 合同总金额 （人民币元） | 已履行合同金额（人民币元） | 未履行合同金额（人民币元） | 结算方式 |
| 1 | 齐鲁商会大厦 | 母线及 插接箱 | 2007-8-14 | 4,071,245.20 | 0 | 4,071,245.20 | 分批供货 分批结款 |
| 2 | 齐鲁商会大厦 | 精装罗马 洞石等 | 2008-1-14 | 20,413,032.20 | 0 | 20,413,032.20 | 分批供货 分批结款 |
| 3 | 光彩国际中心 | 罗马洞石、 木纹石等 | 2005-6-16 | 25,247,068.00 | 23,756,459.44 | 1,490,608.56 | 分批供货 分批结款 |
| 4 | 光彩国际中心 | 罗马洞石、 木纹石等 | 2005-6-16 | 17,600,000.00 | 12,657,042.71 | 4,942,957.29 | 分批供货 分批结款 |
| 5 | 光彩国际中心 | 园林石材 | 2007-9-13 | 6,548,601.00 | 2,375,282.53 | 4,173,318.47 | 分批供货 分批结款 |
| 6 | 合 计 | 49,395,669.00 | 38,788,784.68 | 10,606,884.32 | |||
五、定价政策和定价依据
采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价值确定。
六、关联交易对公司的影响
泛海建设控股为公司的控股股东，山海天为公司的控股子公司，山东齐鲁为泛海建设控股的子公司，上述签订的关于齐鲁商会大厦项目和光彩国际中心项目等五项《销售合同》，有利于公司控股子公司山海天增加主营业务收入，对公司的经营发展具有积极、正面意义。此项关联交易属山海天日常经营事项，山海天与关联方交易价格依据国家相关规定执行，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为。
七、独立董事意见
公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为：山海天与山东齐鲁及泛海建设控股之间的关联交易发生在《协议》签订之前，且上述销售合同交易价格由交易双方按市场原则充分协商确定，上述销售合同的履行能够增加山海天的主营业务收入，有利于公司的经营发展，未损害本公司及中小股东的合法利益，因此，同意继续履行销售合同。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第六次临时会议董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○八年五月十六日