1、由贺州市电业公司提供担保的保证借款34,800,000.00元；

2、应付贺州市电业公司借款8,026,735.20元；

3、应付珠海市卡都投资有限公司借款2,238,604.95元。

（五）相关资产独立运营和核算的情况

上程电力资产权属清晰，业务独立核算。自成立以来，主要由贺州电业协助其筹备建设上程水电站事宜。

（六）最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

上程电力自成立以来，主要从事筹备建设上程水电站事宜。上程水电站已经取得广西壮族自治区发展和改革委员会桂发改能源[2004]299号《关于贺州市上程水电站工程可行性研究报告的批复》。由于资金问题，目前工程未正式开始建设。

根据大信会计师事务有限公司大信审字[2008]第0751号《审计报告》，截止2007年12月31日，上程电力公司的资产状况如下：

项目	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产（万元）	6,533.03	6,188.11
总负债（万元）	4,533.03	4,188.11
净资产（万元）	2,000.00	2,000.00

（七）主要财务指标状况及其发展趋势

上程电站总建设期为36个月，首台机组发电工期为32个月，故未来三年该公司无法产生盈利，暂不能分析主要财务指标状况及其发展趋势情况。

（八）守法情况

上程电力及其董事、高级管理人员最近4年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）同业竞争及关联交易

目前，上程电力公司为桂东电力控股股东贺州市电业公司的参股子公司，贺州电业对其有实际经营管理的事实，与桂东电力存在关联关系。桂东电力本次募集资金投入后，将不存在该同业竞争及关联交易情况。

（十）相关权证批准的获得情况

1、上程水电站建设项目获得广西壮族自治区发展和改革委员会桂发改能源[2004]299号《关于贺州市上程水电站工程可行性研究报告的批复》。

2、广西电力工业勘察设计研究院和广西玉林水利电力勘测设计研究院编制了项目建议书。

3、上程水电建设项目已获广西环保厅桂环管字[2004]54号文批复核准。

四、附条件生效的股份认购合同

至公司第三届十九次董事会决议公告日，公司未确定发行对象，也未于任何机构或个人签署《附条件生效的股份认购合同》

第四章 董事会关于本次发行收购资产定价合理性的说明

公司本次非公开发行股票聘请具有证券从业资格的评估机构湖北民信资产评估有限公司对拟购买的目标资产进行评估，公司董事会认为评估机构具有充分的独立性；对委估资产运用了合适的评估方法；评估假设前提合理；公司拟购买的目标资产价格以评估机构的评估结果为基础结合交易方的谈判结果协商确定；公司收购桂源公司和上程电力股权的行为及价格已获得贺州市国资委批准。公司本次价格的确定符合相关法律法规的规定，维护了公司和股东利益。

一、对收购桂江电力资产及对其增资定价合理性的说明

桂东电力收购广西水电工程局持有的桂江电力11.50%股权，股权收购及增资的价格根据大信会计师事务有限公司以2007年9月30日为基准日审计的净资产19544.20万元，及经湖北民信资产评估有限公司评估后的净资产22180.29万元为基础（每股净资产1.109元），同时考虑了各股东投入资本金的累计成本（按贷款计为1.22元/股）作为依据，双方协商确定股权转让价格为1.60元/股，合计金额为3680万元；确定对桂江电力增资价格为1.35元/股，增资金额为3亿元。

桂江电力股东全部权益价值采用重置成本法和收益现值法两种评估方法，评估值分别为22,180.29 万元、21,744.73万元。董事会认同评估机构对两种评估结果的合理性分析和评估结果，认为收益现值法测算中预测的不确定因素太多，主要有：未来年发电量受限于气候、雨量的影响；国家对宏观经济的调控及地方政策的变化，从而影响电价及用电量；受宏观经济景气程度影响也比较大，一旦遇到经济疲软，将影响行业发展。两者相比较，重置成本法的评估结果更能合理反映委估资产的价值，决定以其作为最后的评估结论。

二、对收购桂源公司资产定价合理性的说明

桂源公司是由八步水电公司将下属的八步供电分公司相关的供电（电网）经营性资产、全资子公司信都电管站的全部股权、持有胜利公司50%的股权组建设立的新公司。经大信会计师事务有限公司对桂源公司的审计（大信审字[2008]第0750号），并经湖北民信资产评估有限公司对桂源公司的评估（鄂信评报[2008]第032号），桂源公司以2008年3月31日为基准日的资产评结果为：总资产25,213.99万元，净资产13,176.52万元，负债总额12,037.47万元。八步水电公司以上述评估值为依据，以经评估的净资产值出让56.03%股权给桂东电力，作价7,382.80万元，资金来源于桂东电力本次募集资金。

桂源公司成立于2008年2月20日，离评估基准日不足两个月，未来收益的预测无可对比参考的历史数据及基础，难以合理预测未来收益，故本次不采用收益现值法进行评估。此次资产评估采用了重置成本法，评估值13,176.52万元，评估增值-58.72 万元，增值率-0.44 %。董事会认同评估机构对评估方法的选择和评估结果。本次评估内容包括该公司流动资产、固定资产、无形资产及流动负债，用重置成本法可以较客观的反映桂源公司的资产价值。

三、对收购上程电力资产及对其增资定价合理性的说明

经大信会计师事务有限公司（大信审字[2007]第0662号《审计报告》）审计和湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2007]第142号《资产评估报告书》），上程电力公司的资产评估值为1,999.45万元，评估增值-0.55万元，增幅-0.03%。贺州市电业公司以上述评估值为依据，以人民币1.00元/股的价格合计600万元出让其持有的上程电力公司30%股权给桂东电力，桂东电力拟以部分募集资金600万元受让该项股权。

根据上程电力2007年度第一次临时股东会议决议，上程电力的注册资本拟增至3.32亿元，增资价格亦以前述上程电力公司经评估后的净资产为依据，因此需新增资人民币3.12亿元。桂东电力对上程电力作第一期增资，增资金额为5,000万元，上程电力另外一位股东珠海卡都公司放弃该次增资认购权，增资后桂东电力占上程电力注册资本的80%。余下的2.62亿元增资根据上程水电站的工程进度分期进行，各股东按比例认购，则桂东电力需认购2.096亿元，最终注册资本达到3.32亿元。

由于上程电力公司尚处于前期工程阶段，尚未形成收益，同时未来收益预测也缺乏依据，不适合采用收益法，故董事会认同评估机构采用重置成本法合理评估该公司各项资产价值，并认同其评估结果。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、对公司经营和业务结构的影响

本次发行募集资金82,622.80万元全部投入公司主营业务中，用于扩大主营业务规模，提高公司的整体经营效益，降低公司的财务风险，提高公司举债能力，提升公司的竞争力。

本次发行完成后，水力发电供电业务在公司业务中的比重将进一步加大，但公司业务范围将不发生变化。因此，本次发行不会对公司的业务结构造成重大影响。

二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

本次发行后，公司股份总数及股本结构将发生变化，受限流通股股东将增加。公司依据有关规定对章程进行修订，对其他事项暂时没有调整计划。

本次非公开发行股票数量若按照4,000万股计算，则本次资产购买完成前后的公司股本结构变化情况如下表所示：

	本次变动前			本次变动增减	本次变动后
	数量		比例(%)	增发新股	数量		比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股		96,032,886	61.265		96,032,886		48.81
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、非公开发行限售股				40,000,000	40,000,000		20.33
有限售条件股份合计		96,032,886	61.265	40,000,000	136,032,886		69.14
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股		60,717,114	38.735		60,717,114		30.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计		60,717,114	38.735		60,717,114		30.86
三、股份总数		156,750,000	100.00	40,000,000	196,750,000		100.00

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率（母公司）下降，偿债能力会进一步增强。各项目具体分析如下：

桂江项目：根据大信会计师事务有限公司大信核字[2008]第0302号《盈利预测审核报告》，2008年桂江电力的营业收入为7,554.80万元，按非公开发行后桂东电力对桂江电力持股85.79%计算，桂东电力能增加并表营业收入2061.70万元。根据盈利预测中7%的借款利率，偿还的两项银行贷款每年能为桂江电力节约2100万元利息支出。不考虑其他因素的影响，按桂江电力2008～2010年7.5%的所得税率、2011年起按25%的所得税率计算，桂江电力今后在原借款期限内每年能多增加1942.50万或1575万元净利润，按桂东电力对桂江电力持股85.79%计算，在对应年份能增加归属于桂东电力的投资收益1,666.47万或1351.19万元。预计2008年的净资产收益率由预测的4.15%增长为5.59%。对桂江电力完成收购、增资及偿还银行贷款后，预计桂东电力新增净利润1,559.25～1874.53万元，按本次非公开发行3000～4000万股本计算，桂东电力摊薄后每股收益增加0.08～0.10元，比2007年提高13.36%～16.93%。

桂源项目：本次发行并收购股权完成后，桂东电力合并报表可增加总资产约26,184万元，净资产约13,240万元，资产规模和质量进一步提高；同时，桂源公司盈利能力良好，桂东电力能从桂源公司获得稳定的投资回报，预计收购完成后的第一个完整会计年度可获得投资收益约564万元。

上程项目：上程电力公司拟投资建设的上程水电站调峰调枯能力良好，尤其是该电站枯水期发电量占其全年发电量的70%，可以极大地缓解桂东电力电网枯水期自发电量不足的局面，减少外购电量，增加经营收益，增强桂东电力电网的调峰能力，改善电源结构，具有环保优势、长期受益和持续发展优势，有利于桂东电力持续稳定健康发展；因桂东电力对项目资金是逐步投入的，在考虑大部份以借贷资金投入的情况下，在上程水电站未投产前，将会增加桂东电力的财务费用开支，但上程水电站投产后该状况将会逐步得到改善。

还贷项目：随着国家贷款利率水平的提高，公司以部分募集资金偿还银行贷款可以减少公司银行贷款余额1.5亿元，预计本项目可以将公司资产负债率降低到59.89%（以2007年度财务报表计算）；按照现行五年期贷款基准利率7.74%计算，使用募集资金偿还1.5亿元贷款每年可节省财务费用1,161万元，按照15%的税率计算每年可增加净利润986.85万元，按照25%的税率计算每年可增加净利润870.75万元。

综上所述，本次发行将合并增加公司营业收入14618.90万元，新增净利润约3425.67万元，对公司现金流量情况没有负面影响，有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

桂东电力是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体、法人企业，具有完全的自主经营权。公司机构设置、人力资源配置、财务预算、发电供电和设备采购等均独立进行，并不受大股东影响。

公司严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

公司与控股股东及其关联人之间的关系、管理关系、关联关系情况没有变化，同业竞争情况在本次非公开发行项目实施后将基本消除。

五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将下降至49.82%（以2007年度报表为基础）；还贷4.5亿元后，公司资产负债率将进一步下降至42.23%。仍保持在合理水平范围内，不存在大量增加负债、负债比例过低和财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

1、政策风险

水电行业是国家重点支持的基础产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面从整体上将趋于缓和，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。

公司将加强与政府有关部门的联系和沟通，密切追踪产业政策的变化，研究产业政策变化的影响，及时调整公司的经营策略和重点，降低可能产生的产业政策调整风险的影响。

2、市场风险

公司主营业务水力发电行业受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求下降，从而影响公司的电力销售。针对上述情况，公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势的预测，分析经济周期对公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整公司的经营策略。

3、业务与经营风险

（1）水力发电对水资源依赖的风险

公司已建成的4 座主要水电站，地处桂江流域及贺江流域，均为径流式水电站，电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。在正常年份，公司的发电量主要受季节性影响，在丰水期（4月～10月）发电量较多，枯水期发电量较少，设计发电量一般能够有效完成。如果在丰水期出现降水特枯或遭遇特大洪水，会减少公司的发电量，存在经营业绩下降的风险。

对此，公司采取了多种手段来减少自然降雨对公司整体经营业绩的影响：战略上，公司采取了适当多元化的经营方针，降低对水电业务的依赖；区域上，公司在水利资源丰富的不同地区建设电站，分散了水电站所处区域集中的风险；技术上，公司加强对水资源的保护、利用，提高水资源的利用水平，并在项目可行的情况下，增高蓄水堤坝，建设调节水库；在管理上，通过提高管理水平，努力降低成本费用。通过以上手段的实施，最大程度地降低公司经营对自然条件的依赖。

（2）电力体制改革的影响

正在实施的电力体制改革，核心内容之一是“厂网分开、竞价上网”，通过引进竞争来形成合理的电价。电力体制改革会影响公司的上网电价，从而对公司的业绩产生影响。由于中国南方电网仍存在较大的电力缺口，实现竞价上网后，相比火电而言，水电因具有明显的成本优势，受到冲击较大的将是高成本的火力发电，而公司目前的上网电价按相对较低的小水电价格政策执行，受到的影响将十分有限。同时，公司还将加强管理，挖掘成本潜力，为将来的电力竞争做好准备。

（3）安全运行之潜在风险

由于电是一种特殊商品，生产和销售要同时完成，对水电站、电网及其他供电设备长期安全、稳定运行提出了较高要求。如果发电或供电系统发生故障，将会影响到电力的输送及销售。

针对上述风险，为了适应电力系统的安全运行需求，确保电压和频率符合标准，公司采取下列措施：在建设电站时，选择优良设备，强化施工质量管理；在各梯级电站装备计算机监控系统，提高电站机组对调度指令的响应速度；建立一套符合电站实际的规章制度，定员、定岗、定职责，确保安全生产；及时对设备进行保养、维护、检修，建立设备健康档案，不断提高设备等效可用系数；加强员工的素质培训和操作技能培训，杜绝错误操作和责任事故。

4、财务风险

（1）财务结构的风险

现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。水电业开发周期长，投资大，前期需要较多资金支出。

公司目前资产负债率较高，短期到期的银行借款较多，流动性相对较低，存在偿债能力不足的风险。公司将通过加强经营管理，提高公司盈利能力，以及进行股权融资等方式，降低公司的资产负债率，不断提高公司的偿债能力。

（2）净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。而募集资金拟投资的项目尚有一定开发周期，因此，近期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，而导致净资产收益率下降的风险。

5、其他风险

我国证券市场尚处于不断发展的阶段，股市风险与机会并存。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

广西桂东电力股份有限公司董事会

二○○八年五月十五日

前次募集资金使用情况鉴证报告

大信核字（2008）第0335号

广西桂东电力股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司董事会编制的截至2007年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证。按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》并保证该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任，我们的责任是对其发表鉴证意见。我们的鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括审慎调查等我们认为必要的鉴证程序。

我们认为，贵公司《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行了编制，反映了贵公司前次募集资金的使用情况。

大信会计师事务有限公司         中国注册会计师：李炜

中 国 · 武 汉             中国注册会计师：陈菁佩

2008年4月28日

广西桂东电力股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

2001 年1月9日，广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督委员会证监发行字[2001] 4号文批准，同意公司发行社会公众股A股股票4,500万股。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况

2001年1月12日,公司社会公众股4500万股在上海证券交易所发行，每股发行价为8.80元。发行完成后共募集资金39,600 万元，扣除发行等费用1,755万元后，实际募集资金37,845万元，并经湖北大信有限责任会计师事务所（现大信会计师事务有限公司）出具鄂信业字（2001）第2号《验资报告》验证确认。该笔募股资金已于2001年1月18日到位。该募股资金已于2004年度已使用完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

截止2007年12月31日，公司前次募集资金使用情况（单位：人民币万元）如下：

募集资金总额：37,845	已累计使用募集资金总额：37,845
	各年度使用募集资金总额：37,845
变更用途的募集资金总额：13685	2001年：    24687
变更用途的募集资金总额比例：36.16%	2002年：    12565
	2003年：　    578
	2004年：     15

投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度（%）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	实投与募集后承诺差额
1	增资兼并桂能电力公司	增资兼并桂能电公司	15124	15124	15124	15124	15124	15124	--	100
2	信都110KV输变电一期	信都110KV输变电一期	1534	1534	1303	1534	1534	1303	-231	100
3	西湾110KV输变电一期	西湾110KV输变电一期	2488	2488	2488	2488	2488	2488	--	100
4	合面狮水电厂调峰机组	（变更）	4815			4815			--	100
5	补充流动资金	补充流动资金（变更）	13884	5014	5772	13884	5014	5772	758	--
	小 计		37845	24160	24687	37845	24160	24687	527	--

6		西湾110KV输变电二期		1973	1485		1973	1485	-488	100
7		西湾至富川线路工程		961	922		961	922	-39	100
8		贺州变至西湾线路工程		672	672		672	672	--	100
9		贺州变至八步线路工程		1315	1315		1315	1315	--	100
10		投资参股南桂公司		4325	4325		4325	4325	--	100
11		受让桂能公司12.05%股权		2669	2669		2669	2669	--	100
12		受让桂能公司7.99%股权		1770	1770		1770	1770	--	100
	小 计			13685	13158		13685	13158	-527	--
合    计			37845	37845	37845	37845	37845	37845	--	--

注：公司上市时原招股说明书中承诺投资的各项目变更情况、以及实际投资金额与变更后承诺投资金额差异原因如下：

1、信都110KV输变电一期工程实际投资比预算少231万元，是根据工程具体的施工情况，节约了工程实际支出所致，该差异已补充到2001年的补充流动资金中；

2、合面狮水电厂调峰机组4815万元未投入原因如下：公司2001年才上市募集到资金，而广西自治区电力公司在贺州市建设220KV输变电工程，该工程已于2001年9月28日竣工投产，向本公司的西湾110KV变电站和八步110KV变电站送电。这一重大变化立即改变了本公司的供电紧张状况，电网峰时段电力供应不足的状况将得到很大程度的缓解，电源供给和送电能力将大大增强。此外，由于合面狮水电厂调峰机组项目建设周期较长，其所发的电能成本较高，而公司向广西区电网购电和拟建设的相关项目比开发建设合面狮水电厂调峰机组项目的成本更低、效益更好，因此，经公司2002年度第一次临时股东大会通过，对合面狮水电厂项目予以变更，把该项目资金4815万元变更为投资4921万元的西湾110KV输变电二期工程、西湾至富川线路工程、贺州变至西湾线路工程和贺州变至八步线路工程。

3、公司变更补充流动资金用途主要是因为：根据公司2002年度第一次临时股东大会通过的决议把原以流动资金投资参股郁南县南桂电力有限责任公司改为以募集资金中的流动资金投入4325万元、经公司2002年度第二次临时股东大会通过的决议，决定以募集资金中的流动资金2669万元、1770万元分别受让贺州市电业公司和广西开发投资有限责任公司持有的广西桂能电力有限责任公司12.05%和7.99%股权。

4、公司实际补充流动资金比变更后承诺投入的金额多758万元，主要是因为：原信都110KV输变电一期工程项目实际支出减少231万元、合面狮水电厂调峰机组项目变更实际支出减少527万元补充了流动资金所致。

5、已完工的西湾110KV输变电二期工程和西湾至富川线路工程比预算数分别少488万元、39万元是根据工程具体的施工情况，节约了工程实际支出所致。

6、贺州变至八步线路工程完工较晚，是因为贺州市当时正在进行城市规划，从而使进城区线路的通道未及时确定所致。

三、募集资金投资项目实现效益情况

截止2007年12月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况（单位：人民币万元）见下表：

序与	投资项目	承诺收益（万元）			截止日累计 承诺效益
		2005年	2006年	2007年
1	增资兼并桂能电力公司	1857	1857	1857	5571
2	信都110KV输变电一期	437	437	437	1311
3	西湾110KV输变电一期	487	560	672	1719
4	西湾110KV输变电二期	730	877	1052	2659
5	西湾至富川线路工程	166	199	238	603
6	贺州变至西湾线路工程	210	252	530	992
7	贺州变至八步线路工程	175	210	252	637
8	投资参股南桂公司	435			435

序与	投资项目	实际收益（万元）			截止日累计 实现效益	截止日累计产能利用率	是否达到 预计效益
		2005年	2006年	2007年
1	增资兼并桂能电力公司	1596	2540	1500	5636	101.17%	是
2	信都110KV输变电一期	394	412	753	1559	118.92%	是
3	西湾110KV输变电一期	392	477	615	1484	86.33%	是
4	西湾110KV输变电二期	592	706	921	2219	83.45%	是
5	西湾至富川线路工程	163	193	227	583	96.68%	是
6	贺州变至西湾线路工程	186	228	527	941	94.86%	是
7	贺州变至八步线路工程	142	177	244	563	88.38%	是
8	投资参股南桂公司	-35			-35	-8.05%	否

注：公司参股的南桂电力公司收益未达到原承诺的收益是因为：公司原投资参股南桂公司主要是考虑到随着广东珠江三角洲产业的转移，郁南县作为广东的相对落后地区，必将迎来难得的发展机遇，如预期能开辟和建设工业开发区，将为实现西电东送创造有利条件。由于公司投资后当地的产业的转移未达到预期的效果，造成公司投资未达到预期的收益，后又遇到不可预见的广东省县级供电企业管理体制的改革，公司考虑到未来几年对南桂公司的收益具有较大的不确定性，为提高募集资金的使用效率，故于2005年从南桂公司退出投资。

四、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照情况见下表：

序号	项目名称	募集资金实际 使用情况（万元）	其他信息披露情况 （万元）	是否存在 差异
1	增资兼并桂能电力公司	15124	15124	否
2	信都110KV输变电一期	1303	1303	否
3	西湾110KV输变电一期	2488	2488	否
4	西湾110KV输变电二期	1485	1485	否
5	西湾至富川线路工程	922	922	否
6	贺州变至西湾线路工程	672	672	否
7	贺州变至八步线路工程	1315	1315	否
8	投资参股南桂公司	4325	4325	否
9	受让桂能公司12.05%股权	2669	2669	否
10	受让桂能公司7.99%股权	1770	1770	否
11	补充流动资金	5772	5772	否

通过上述对照可以看出，公司前次募集资金实际使用情况与相关披露内容相符。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2008年4月28日