公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广西桂东电力股份有限公司2008年度非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会十九次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述发行对象合计不超过10名。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即16.77元(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理)。本次拟发行股份数量不低于3,000万股并且不超过4,000万股(含4,000万股)，最终发行股数提请股东大会授权董事会连同保荐人根据发行时的具体情况确定。
4、本次发行的其中一个募集资金项目是收购关联公司桂源公司56.03%的股权，本次交易有利于公司进一步整合和充分利用电网资源，可以大大减少与控股股东贺州市电业公司的关联交易，消除与控股股东贺州市电业公司的同业竞争，不断提高公司经济效益。
5、公司独立董事一致认为本次非公开发行股票偿还部分银行贷款（含对子公司增资资金还贷）、收购股权（购买资产）实施完成后，将会大幅度降低财务费用，提高公司的经营规模和盈利能力，减少公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，消除同业竞争，增强上市公司的独立性，有利于公司的长远发展。本次非公开发行股票有利于公司和全体股东的利益。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行人、桂东电力 | 指 广西桂东电力股份有限公司 |
| 控股股东、第一大股东、贺州电业 | 指 贺州市电业公司 |
| 上程电力 | 指 贺州市上程电力有限公司 |
| 珠海卡都公司 | 指 珠海市卡都投资有限责任公司 |
| 桂江电力 | 指 平乐桂江电力有限责任公司（巴江口水电站） |
| 八步水电公司 | 指 贺州市八步水利电业有限责任公司 |
| 桂源公司 | 指 贺州市桂源水利电业有限公司 |
| 八步供电分公司 | 指 贺州市八步水利电业有限责任公司供电分公司 |
| 信都电管站 | 指 贺州市八步区信都水电工程管理站 |
| 贺州供电 | 指 广西贺州供电股份有限公司 |
| 贺州民丰 | 指 广西贺州市民丰实业有限责任公司 |
| 广西水利电业 | 指 广西水利电业集团有限公司 |
| 胜利公司 | 指 广西贺州市胜利电力有限公司 |
| 广西水电工程局 | 指 广西壮族自治区水电工程局 |
| 本次发行 | 指 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 中国证券登记结算公司上海分公司 |
| 董事会 | 指 桂东电力的董事会 |
| 股东大会 | 指 桂东电力的年度股东大会或临时股东大会 |
| 保荐人、主承销商、国信证券 | 指 国信证券股份有限公司 |
| 会计师、大信会计事务所 | 指 大信会计师事务有限公司 |
| 律师、律师事务所 | 指 国浩律师集团（深圳）事务所 |
| 评估师、评估机构 | 指 湖北民信资产评估有限公司 |
| 管理办法 | 指 上市公司证券发行管理办法 |
| 实施细则 | 指 上市公司非公开发行股票实施细则 |
| 元 | 指 除特别指明外，指人民币元 |
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
广西桂东电力股份有限公司是1998年12月4日由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入而成立的股份公司。2001年1月12日，桂东电力4500万A股股票获得中国证监会批准上网发行并于当年2月28日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“桂东电力”，股票代码“600310”。2006年8月份桂东电力完成股权分置改革。公司自2001年完成IPO以来，一直没有向证券市场实施过融资行为。
公司是全国水利系统地电行业中以110KV输电线路环网运行、厂网合一、网架覆盖面最宽最完整的地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系，经营范围主要包括水力发电、供电，电力投资开发，供水，交通建设及其基础设施开发等。公司以电力生产销售为主营业务，主要产品是电能，电力销售的范围为广西东部区域县市，并与广西电网公司、广东郁南县、罗定市以及临近的湖南省江永县、江华县、永州市等县市电网连网并互为交换电量。
公司目前注册资本15,675万元，注册地广西贺州市平安西路12号，法定代表人温昌伟；总股本15,675万股，其中限售股份96,032,886股，占61.265%，非限售流通股60,717,114股，占38.735%，第一大股东为贺州市电业公司，持股61.265%（96,032,886股，限售期至2009年8月3日）。截止2007年12月31日，公司总资产25.99亿元，净资产6.92亿元，全年完成财务售电量23.30亿度，实现营业收入9.85亿元（电力销售收入约占公司业务收入的87.81%），净利润9,291.87万元，每股收益0.5928元，加权平均净资产收益率13.72%。公司主要发电资产有下属的合面狮水电厂（装机容量8万千瓦）、控股93%的桂能电力昭平水电厂（装机容量6.3万千瓦）、控股58.5%的桂江巴江口水电厂（装机容量9万千瓦）、控股51%的桂海下福水电厂（装机容量4.95万千瓦）、控股35.55%的贺州民丰小水电站（装机容量0.995万千瓦），可控制的总装机容量29.245万千瓦；供电网架资产主要为下属供电公司管理的110KV输电线路1120公里、35KV输电线路188公里，10KV输电线路57公里，110KV变电站9座、35KV变电站1座，10KV变电站1座，变电站变电总容量65.35万千伏安。公司除拥有上述发供电经营业务外，还对电子、证券等行业进行股权投资，其中有控股子公司桂东电子公司（生产销售中高压电子铝箔产品，2007年销售收入约占公司业务收入的12%）、参股吉光电子公司（生产销售铝电解电容器产品）、参股国海证券有限责任公司等。
我国“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。随着西部大开发战略、“西电东送”和泛珠三角合作的深入实施以及交通条件的不断改善，公司电网覆盖区域的地方经济将步入较快的发展轨道，预计今后几年公司供电区域内的电力需求仍将保持增长的趋势，为公司的持续发展提供了良好的机遇。公司属于水电行业，是国家“十一五”电力发展规划提倡的清洁能源和大力发展的产业，符合国家正在实施的可持续发展战略，国家对水电行业的扶持力度将进一步加大，对公司的发展创造了良好的环境。
自公司发行上市以来，公司经营规模得到了快速发展，但是作为地方电网，与国内其他大型发电企业和电网公司相比，公司在经营规模、资金实力等方面仍然存在较大差距，抗风险能力相对较弱。随着市场竞争日趋激烈，公司相对较小的经营规模在一定程度上制约公司未来的发展。
为促进公司持续、健康、稳定发展，进一步做大做强，公司拟通过证券市场募集资金来收购桂源电力股权、建设上程水电站，从而获得桂东地区更多的水电业务及资产，进一步扩大公司的经营规模特别是发供电业务规模，增强整体实力和市场竞争力；增资控股公司子公司桂江电力并偿还电力建设项目的部分银行贷款，有利于降低财务费用，增强盈利能力，减少经营风险，提升公司整体效益，更好地回报全体股东。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向不超过十家特定投资者非公开发行A 股。特定投资者与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，定价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即16.77元。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象。（下转A19版）