新疆众和股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为29,805,868股，其中质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为21,289,906股，未质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为8,515,962股；
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月26日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年5月22日作为股权登记日实施，于2006年5月24日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、特变电工股份有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、广东博闻教育科技投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期期满后，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易，在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分之十。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、自股权分置改革实施后，公司股本结构的变化情况：
（1）2006年10月25日，公司实施了2006年中期利润分配方案和公积金转增方案，即以公司2006年6月30日总股本118,277,256股为基数，每10股送3股并派现金红利0.34元(含税)，每10股转增1股。公司股本由118,277,256股增至165,588,158股。
（2）2007年9月14日，公司实施了2007年中期利润分配方案和公积金转增方案，即以公司2007年6月30日总股本165,588,158股为基数,每10股送6股并派现金红利0.67元(含税)，每10股转增2股。公司股本由165,588,158股增至298,058,684股。
（3）2008年1月，公司非公开发行股票54,000,000股，公司股本由298,058,684股增至352,058,684股。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后、发行新股前的股本总额298,058,684股为基数计算。
2、自股权分置改革实施后，公司有限售条件流通股变化情况：
（1）2006年9月14日，广东博闻教育科技投资有限公司（以下简称“广东博闻”）与其控股股东云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“博闻科技”）签署了《新疆众和股权转让协议书》，广东博闻将其持有的新疆众和2,608.70万股有限售条件的流通股份全部过户转让给博闻科技，广东博闻不再持有新疆众和有限售条件的流通股份，博闻科技持有新疆众和有限售条件的流通股份2,608.70万股。根据《新疆众和股权转让协议书》，受让方博闻科技将继续履行股改承诺义务。
2006年11月15日，博闻科技将所持有的新疆众和2608.70万有限售条件流通股份质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行。质押目前仍未解除。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。
（2）2006年10月25日，公司实施了2006年中期利润分配方案和公积金转增方案，即以公司2006年6月30日总股本118,277,256股为基数,每10股送3股并派现金红利0.34元(含税)，每10股转增1股。实施后，特变电工股份有限公司有限售条件流通股合计53,786,600股，博闻科技有限售条件流通股合计36,521,800股，上海宏联创业投资有限公司等其他34家股东有限售条件流通股合计13,486,200股。
（3）2007年5月24日，公司第一次有限售条件的流通股上市，上市数量为13,486,200股，除特变电工股份有限公司、博闻科技有限售条件流通股外，上海宏联创业投资有限公司等其他34家股东有限售条件流通股全部上市流通。
（4）2007年9月14日，公司实施了2007年中期利润分配方案和公积金转增方案，即以公司2007年6月30日总股本165,588,158股为基数,每10股送6股并派现金红利0.67元(含税)，每10股转增2股。实施后，特变电工股份有限公司有限售条件流通股合计96,815,880股，博闻科技有限售条件流通股合计65,739,240股。
（5）2008年1月，公司非公开发行股票54,000,000股，具体发行对象、认购数量、限售期限如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期限 |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 1,000 | 36个月 |
| 2 | 北京新世界数字多媒体技术有限公司 | 800 | 12个月 |
| 3 | 鹏华基金管理有限公司 | 600 | 12个月 |
| 4 | 新疆新能担保有限责任公司 | 500 | 12个月 |
| 5 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 500 | 12个月 |
| 6 | 华凌畜牧产业开发有限公司 | 500 | 12个月 |
| 7 | 北京怡广投资管理有限公司 | 500 | 12个月 |
| 8 | 上海宏联创业投资有限公司 | 500 | 12个月 |
| 9 | 广发基金管理有限公司 | 500 | 12个月 |
| 合计 | 5,400 | ||
注：1、鹏华基金管理有限公司以旗下三只基金（鹏华价值、鹏华动力、普天收益）认购，合计600万股。
2、限售期从2008年1月29日起计算。
（6）由于公司实施利润分配方案、公积金转增方案和2007年度非公开发行股票导致公司总股本的增加，以及第一次有限售条件的流通股上市导致各有限售条件流通股股东的持股比例发生变化，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股占公司总股本比例(股改实施后) | 持有有限售条件的流通股占公司总股本比例(非公开发行后) | 持有有限售条件的流通股的说明（非公开发行后） |
| 1 | 特变电工股份有限公司 | 32.48% | 30.34% | 持有有限售条件股份合计106,815,880股，其中：96,815,880股为股改形成，2009年5月24日可上市流通；10,000,000股为公司2007年度非公开发行时认购，2011年1月29日可上市流通 |
| 2 | 云南博闻科技实业股份有限公司 | 22.06% | 18.67% | 股改形成 |
| 3 | 上海宏联创业投资有限公司 | 4.41% | 1.42% | 2007年度非公开发行时认购 |
| 4 | 上海紫光投资发展有限公司等33家股东 | 3.73% | 0% | |
| 5 | 北京新世界数字多媒体技术有限公司 | 0% | 2.27% | 2007年度非公开发行时认购 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 0% | 1.70% | 2007年度非公开发行时认购 |
| 7 | 新疆新能担保有限责任公司 | 0% | 1.42% | 2007年度非公开发行时认购 |
| 8 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 0% | 1.42% | 2007年度非公开发行时认购 |
| 9 | 华凌畜牧产业开发有限公司 | 0% | 1.42% | 2007年度非公开发行时认购 |
| 10 | 北京怡广投资管理有限公司 | 0% | 1.42% | 2007年度非公开发行时认购 |
| 11 | 广发基金管理有限公司 | 0% | 1.42% | 2007年度非公开发行时认购 |
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为申银万国证券股份有限公司。根据上海证券交易所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行核查，认为：新疆众和的相关限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中做出的各种承诺，新疆众和本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规则的规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为29,805,868股：
博闻科技本次有限售条件的流通股上市数量为29,805,868股，其中质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为21,289,906股，未质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为8,515,962股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月26日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量(股) | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 云南博闻科技实业股份有限公司 | 65,739,240 | 18.67 | 29,805,868 | 35,933,372 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
有限售条件的流通股股东广东博闻已通过协议转让方式将其持有的2608.70万股有限售条件的流通股全部转让给其控股股东博闻科技，博闻科技成为公司股权分置改革后新增的有限售条件的流通股股东。除以上情形外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年5月24日，公司有限售条件的流通股13,486,200股上市流通。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 216,555,120 | -29,805,868 | 186,749,252 |
| 有限售条件的流通股合计 | 216,555,120 | -29,805,868 | 186,749,252 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 135,503,564 | +29,805,868 | 165,309,432 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 135,503,564 | +29,805,868 | 165,309,432 | |
| 股份总额 | 352,058,684 | 0 | 352,058,684 |
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十五日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件