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      2008 年 5 月 21 日
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    江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
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    江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2008年05月21日      来源:上海证券报      作者:
      (江苏省通州经济开发区世纪大道288号)

      保荐机构(主承销商):

      (广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室)

    第一节 重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定”。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

    本公司在本上市公告书中已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表,其中,2008 年一季度财务数据未经审计,对比表中2007 年年度财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计,2007 年一季度财务数据未经审计。敬请广大投资者注意。

    本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

    第二节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“金飞达”)首次公开发行股票上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]591号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。本次发行采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中,网下配售680万股已于2008年5月12日在保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司主持下发行完毕,网上发行2,720万股已于2008年5月12日成功发行,发行价格为9.33元/股。

    经深圳证券交易所《关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]69号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“金飞达”,股票代码“002239”;其中:本次公开发行中网上定价发行的2,720万股股票将于2008年5月22日起上市交易。

    本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

    二、公司股票上市概况

    1、上市地点:深圳证券交易所

    2、上市时间:2008年5月22日

    3、股票简称:金飞达

    4、股票代码:002239

    5、发行后总股本:13,400万元

    6、首次公开发行股票增加的股份:3,400万股

    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

    根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

    公司控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司(以下简称“帝奥集团”)、实际控制人王进飞承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东香港金飞马有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    公司其余股东南通锦瑟服装有限公司、四川星世通科技有限公司、通州泽成服装辅料有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中向询价对象配售的680万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的2,720万股股份无流通限制及锁定安排。

    11、公司股份可上市交易时间

    项目股东姓名持股数量(股)持股比例

    (%)

    所持股份可上市交易时间
    一、本次发行前有限售条件的股份江苏帝奥服装集团股份有限公司5,70042.542011年5月22日(股票上市之日起3年)
    香港金飞马有限公司4,00029.852011年5月22日(股票上市之日起3年)
    南通锦瑟服装有限公司1000.752009年5月22日(股票上市之日起1年)
    四川星世通科技有限公司1000.752009年5月22日(股票上市之日起1年)
    通州泽成服装辅料有限公司1000.752009年5月22日(股票上市之日起1年)
    二、本次公开发行的股票网下询价发行的股份6805.072008年8月22日(股票上市之日起3个月)
    网上定价发行的股份2,72020.302008年5月22日
    合    计13,400100 

    12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    13、上市保荐人:广发证券股份有限公司

    第三节 发行人、股东和实际控制人情况

    一、公司的基本情况

    (一)公司注册中文名称:江苏金飞达服装股份有限公司

    (二)公司英文名称:Jiangsu Kingfield Garments Co.,Ltd.

    (三)法定代表人:王进飞

    (四)成立日期:2002年6月13日(2007年1月8日变更为股份有限公司)

    (五)公司住所:江苏省通州经济开发区世纪大道288号

    (六)公司总经理:王进飞

    (七)董事会秘书:周剑云

    (八)联系电话:0513-80169115, 0513-80167888 , 0513-80167999(传真)

    (九)邮政编码:226300

    (十)电子信箱:kingfield@kfield.com.cn

    (十一)公司网址:www.kfield.com.cn

    (十二)所属行业:服装及其他纤维制品制造业(CSRC行业分类代码 C13)

    (十三)经营范围:生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料,销售自产产品。

    二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

    1、公司董事、监事、高级管理人员及其有公司的股票情况

    序号姓名职务任职起始日期持股数量占发行后总股本比例
    1王进飞董事长、总经理自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有3,420万股25.52%
    2Kenneth Chan董事自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有4,000万股29.85%
    3庄红专董事、副总经理自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有228万股1.70%
    4王筱娟董事、副总经理自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有228万股1.70%
    5汤建华董事、副总经理自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有171万股1.28%
    6邢光兰董事、副总经理自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有171万股1.28%
    7张晏维独立董事自2007年1月1日起至2009年12月31日止无持股-
    8刘林青独立董事自2007年1月1日起至2009年12月31日止无持股-
    9窦钰独立董事自2007年1月1日起至2009年12月31日止无持股-
    10吴声荣监事会主席自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有171万股1.28%
    11季林监事自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有57万股0.43%
    12邱美云监事自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有57万股0.43%
    13程娟财务负责人自2007年1月1日起至2009年12月31日止通过江苏帝奥服装集团股份有限公司持有57万股0.43%
    14周剑云董事会秘书自2007年1月1日起至2009年12月31日止无持股-
    合计   63.88%

    2、持股情况说明

    除上表所列公司董事、监事和高级管理人员间接持股情况外,公司董事、监事和高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。

    三、公司控股股东(实际控制人)的情况

    (一)控股股东基本情况

    公司名称: 江苏帝奥服装集团股份有限公司

    住所:江苏省通州市金沙镇新金西路66号

    法定代表人:王艳妍

    注册资本:3,077.7万元人民币

    企业类型:股份有限公司

    经营范围:服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务(国家禁止经营或者限定公司经营的商品除外);实业投资;向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。

    (二)实际控制人基本情况

    王进飞直接持有公司控股股东帝奥集团60%股权,为本公司实际控制人。

    王进飞:男,53岁,中国籍,大专学历,无永久境外居留权,身份证号码:320624195507260057,住所:江苏省通州市金沙镇新金路39号306室。

    王进飞先生通过帝奥集团控制的企业有四家,分别是:江苏帝奥地产发展有限公司(帝奥集团持股比例88%),注册资本5000万元;南通国际经济技术合作公司通州有限公司(帝奥集团持股比例90%),注册资本390万元;南通帝奥国际经济技术合作有限公司(帝奥集团持股比例90%),注册资本150万元;南通金州纺织品有限公司(帝奥集团持股比例75%),注册资本30万美元。

    四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

    1、本次发行后,公司前十名股东持有股份的情况如下:

    序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
    1江苏帝奥服装集团股份有限公司57,000,00042.5373
    2香港金飞马有限公司40,000,00029.8507
    3海通证券股份有限公司1,378,1801.0285
    4四川星世通科技有限公司1,000,0000.7463
    5通州泽成服装辅料有限公司1,000,0000.7463
    6南通锦瑟服装有限公司1,000,0000.7463
    7国泰君安证券股份有限公司892,6800.6662
    8招商证券股份有限公司304,0000.2269
    9中国银河证券股份有限公司248,6800.1856
    10中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行181,2200.1352
    合 计103,004,76076.8693

    2、本次发行后公司股东总人数为 11,188 人。

    第四节 股票发行情况

    一、发行数量:3,400万股

    二、发行价格:9.33元/股

    三、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为680万股,有效申购股数为176,620万股,有效申购获得配售比例为0.38500736%,认购倍数为270倍。本次发行网上定价发行2,720万股,有效申购股数为2,903,735万股,中签率为0.0936724662%,超额认购倍数为1,068倍。本次发行网上不存在余股,网下存在130股余股。

    四、募集资金总额:317,220,000.00元

    五、本次发行费用:18,984,117.94元,每股发行费用0.558元,具体明细如下:

    项目金额(元)
    承销保荐费用12,000,000.00
    审计验资费用1,340,000.00
    律师费用600,000.00
    评估费用225,000.00
    路演推介及信息披露费4,506,000.00
    股权登记费134,000.00
    上市初费30,000.00
    印花税149,117.94
    合计18,984,117.94

    六、募集资金净额:298,235,882.06元

    上海上会会计师事务所有限公司已于2008年5月15日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验,并出具上会师报字(2008)第1798号《验资报告》。

    七、发行后每股净资产:3.46元(以截止2007年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算)

    八、发行后每股收益:0.46元/股(按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

    第五节 财务会计资料

    本上市公告书已披露2008年1-3月主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中,2008年1-3月份财务数据未经审计,对比表中2007年年度财务数据已经审计,2007年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。

    一、公司主要财务数据及财务指标

    单位:元

    项    目2008年3月31日2007年12月31日变动情况
    流动资产229,328,149.92226,327,858.751.33%
    流动负债112,535,083.04126,812,320.16-11.26%
    总资产332,740,403.45330,711,511.580.61%
    股东权益(不含少数股东权益)178,988,535.88165,923,997.527.87%
    调整后的每股净资产(归属于母公司的股东权益)1.791.667.87%

    项    目2008年1-3月2007年1-3月变动情况
    营业收入177,586,089.10135,234,061.8531.32%
    利润总额17,160,729.2112,810,835.2833.95%
    净利润16,405,184.2312,015,320.6436.54%
    扣除非经常性损益后的净利润15,805,334.8512,015,320.6431.54%
    扣除非经常性损益后归属母公司的净利润12,563,744.2210,238,007.6622.72%
    基本每股收益0.13160.102428.52%
    净资产收益率(全面摊薄,归属于母公司的股东权益,扣除非经常损益后)7.02%8.87%-20.89%
    净资产收益率(加权平均,归属于母公司的股东权益,扣除非经常损益后)7.28%9.28%-21.56%
    经营活动产生的现金流量净额-1,506,351.402,465,622.18-161.09%
    每股经营活动产生的现金流量净额-0.01510.0247-161.09%

    二、公司经营业绩和财务状况的简要说明

    1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则,会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。报告期内本公司经营情况良好,财务状况稳定,营业收入和利润比上年同期稳步增长。

    2、2008年1-3月本公司共实现营业收入17,758.61万元,比上年同期增长31.32%;利润总额 1,716.07万元,比上年同期增长33.95%;净利润1,640.52万元,比上年同期增长36.54%,主要原因是随着海外市场的不断拓展,公司在巩固现有客户的基础上又开发了一批新客户,业务规模不断扩大,销售情况保持良好;公司通过加强成本管理、改善产品结构,使公司利润总额及净利润与营业收入保持同步增长的良好态势。

    3、2008年一季度每股经营活动产生的现金流量净额比上年同比减少-161.09%,主要原因是公司经营性应付项目的减少。其中,公司2008年3月31日应付账款同比减少88.74%,应交税金同比减少92.83%,其他应付款同比减少36.26%。

    4、报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

    第六节 其他重要事项

    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

    二、本公司自2008年4月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

    1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。

    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

    3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。

    4、本公司未发生重大关联交易。

    5、本公司未进行重大投资。

    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    7、本公司住所没有变更。

    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    10、本公司未发生对外担保等或有事项。

    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    12、本公司无其他应披露的重大事项。

    第七节 上市保荐人及其意见

    一、上市保荐人情况

    上市保荐人:广发证券股份有限公司

    法定代表人:王志伟

    注册地址: 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

    办公地址: 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

    保荐代表人:杜涛、徐佑军

    项目主办人:胡志明

    项目人员:王骞、李声祥

    电    话:020-87555888

    二、上市保荐人的推荐意见

    上市保荐人广发证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《江苏金飞达服装股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下:

    江苏金飞达服装股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任江苏金飞达服装股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

    附表:

    1、2008年3月31日的资产负债表

    2、2008年1-3月利润表

    3、2008年1-3月现金流量表

    江苏金飞达服装股份有限公司

    2008年5月19日

    合并资产负债表

    企会01 表

    编制单位:江苏金飞达服装股份有限公司金额单位:人民币元

    资产附注2008年3月31日2007年12月31日负债和所有者权益(或股东权益)附注2008年3月31日2007年12月31日
    流动资产:   流动负债:   
    货币资金 38,137,307.6519,189,269.31短期借款 97,000,000.0070,000,000.00
    交易性金融资产   交易性金融负债   
    应收票据   应付票据   
    应收账款 95,476,666.53109,480,882.04应付账款 6,155,722.3454,655,494.58
    预付账款 2,834,638.624,633,629.00预收账款 --
    应收利息   应付职工薪酬 5,569,789.756,018,366.19
    应收股利   应交税费 -794,228.55-11,084,565.08
    其他应收款 5,105,498.861,727,440.46应付利息   
    存货 87,774,038.2691,296,637.94应付股利   
    一年内到期的非流动资产   其他应付款 4,603,799.507,223,024.47
    其他流动资产   一年内到期的非流动负债   
        其他流动负债   
    流动资产合计 229,328,149.92226,327,858.75流动负债合计 112,535,083.04126,812,320.16
    非流动资产:   非流动负债:   
    可供出售金融资产   长期借款   
    持有至到期投资   应付债券   
    长期应收款   长期应付款   
    长期股权投资   专项应付款   
    投资性房地产   预计负债   
    固定资产 70,669,107.4471,710,961.61递延所得税负债   
    在建工程   其他非流动负债   
    工程物资   非流动负债合计   
    固定资产清理   负债合计 112,535,083.04126,812,320.16
    生产性生物资产       
    油气资产   股东权益: --
    无形资产 19,452,436.7319,556,396.60股本 100,000,000.00100,000,000.00
    开发支出 - 资本公积   
    商誉 11,959,350.7112,369,488.16减:库存股   
    长期待摊费用   盈余公积 7,491,178.827,491,178.82
    递延所得税资产 1,331,358.65746,806.46未分配利润 71,991,703.9358,828,110.33
    其他非流动资产   外币报表折算差额 -494,346.87-395,291.63
        归属于母公司股东权益合计 178,988,535.88165,923,997.52
    非流动资产合计 103,412,253.53104,383,652.83少数股东收益 41,216,784.5337,975,193.90
        股东权益合计 220,205,320.41203,899,191.42
    资产总计 332,740,403.45330,711,511.58负债和股东权益总计 332,740,403.45330,711,511.58

    法定代表人:                                             主管会计工作负责人:                                     会计机构负责人:

    合 并 现 金 流 量 表

    企会03 表

    编制单位:江苏金飞达服装股份有限公司金额单位:人民币元

    项                    目附注2008年一季度2007年一季度
    一、经营活动产生的现金流量:   
    销售商品、提供劳务收到的现金 162,832,127.96136,649,846.97
    收到的税费返还 15,351,669.599,894,956.29
    收到的其他与经营活动有关的现金 2,054,783.1231,943,948.05
    经营活动现金流入小计 180,238,580.67178,488,751.31
    购买商品、接受劳务支付的现金 159,189,374.28130,328,119.25
    支付给职工以及为职工支付的现金 8,393,956.214,950,216.88
    支付的各项税费 1,225,095.231,754,217.94
    支付的其他与经营活动有关的现金 12,936,506.3538,990,575.06
    经营活动现金流出小计 181,744,932.07176,023,129.13
    经营活动产生的现金流量净额 -1,506,351.402,465,622.18
    二、投资活动产生的现金流量:   
    收回投资所收到的现金  519,000.00
    取得投资收益所收到的现金   
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额   
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额   
    收到的其他与投资活动有关的现金   
    投资活动现金流入小计 -519,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,806,545.162,205,430.19
    投资所支付的现金   
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   
    支付的其他与投资活动有关的现金   
    投资活动现金流出小计 4,806,545.162,205,430.19
    投资活动产生的现金流量净额 -4,806,545.16-1,686,430.19
    三、筹资活动产生的现金流量:   
    吸收投资所收到的现金   
    取得借款所收到的现金 41,847,035.0029,507,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金   
    筹资活动现金流入小计 41,847,035.0029,507,000.00
    偿还债务所支付的现金 14,847,035.0031,507,000.00
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,618,404.441,007,172.31
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息   
    支付的其他与筹资活动有关的现金   
    筹资活动现金流出小计 16,465,439.4432,514,172.31
    筹资活动产生的现金流量净额 25,381,595.56-3,007,172.31
    四、汇率变动对现金的影响 -120,660.66-554,626.94
    五、现金及现金等价物净增加额 18,948,038.34-2,782,607.26
    加:年初现金及现金等价物余额 19,189,269.3128,928,310.85
    六、年末现金及现金等价物余额 38,137,307.6526,145,703.59

    法定代表人:                                             主管会计工作负责人:                                     会计机构负责人:

    合并利润表

    企会02 表

    编制单位:江苏金飞达服装股份有限公司金额单位:人民币元

    项目附注2008年一季度2007年一季度
    一、营业收入 177,586,089.10135,234,061.85
    减:营业成本 138,297,190.06110,444,304.56
    营业税金及附加 62,244.4834,224.37
    销售费用 6,783,495.803,544,023.29
    管理费用 10,825,745.615,926,852.08
    财务费用(收益以“-”号填列) 5,385,773.621,980,765.74
    资产减值损失 -338,333.80103,106.23
    加:公允价值变动净收益(净损失以“-”号填列)   
    投资净收益(净损失以“-”号填列)  19,000.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益   
        
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 16,569,973.3313,219,785.58
    加:营业外收入 800,000.00 
    减:营业外支出 209,244.12408,950.30
    其中:非流动资产处理净损失(净收益以“-”号填列)   
        
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 17,160,729.2112,810,835.28
    减:所得税费用 755,544.98795,514.64
        
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 16,405,184.2312,015,320.64
    归属于母公司所有者的净利润 13,163,593.6010,238,007.66
    少数股东损益 3,241,590.631,777,312.98
        
    五、每股收益:   
    基本每股收益 0.13160.1024
    稀释每股收益 0.13160.1024

    法定代表人:                                             主管会计工作负责人:                                     会计机构负责人: