上海海欣集团股份有限公司关于上海海欣集团服装有限公司股权转让变更事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2007年10月24日，公司与大闽食品（漳州）有限公司（简称“大闽食品”）签署股权转让协议，向大闽食品转让公司持有的上海海欣集团服装有限公司（简称“海欣服装”）70%股权和上海海欣（香港）国际投资有限公司（简称“海欣香港”）持有的21%股权，转让价格共计4340万元人民币。股权转让协议签署后，大闽食品单方面提出解除协议。公司依据协议追究对方违约责任，对方现已赔付150万人民币作为违约金。日前，公司和海欣香港已与上海徐汇商业建设发展有限公司（简称“徐汇商建”）和上海汇银广场科技创业园有限公司（简称“汇银科技”）达成新的股权转让协议，以上海上会资产评估有限公司于2007年10月8日出具的以2007年8月31日为基准日的资产评估报告为基准，加上需计入的成本支出，确认以7200万元作为海欣服装的总价值，并作为股权转让的依据，公司向徐汇商建转让海欣服装70%股权，转让价款为5040万元；海欣香港向汇银科技转让海欣服装21%股权，转让价款为1512万元。本次交易不构成关联交易。
2、公司第五届董事会临时会议于2007年10月19日举行，会议原则同意转让“海欣服装”的股权，并授权公司经营班子寻找股权受让方，办理股权转让相关手续，公司独立董事也发表了同意“海欣服装”股权转让的意见。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方当事人情况介绍
1、上海徐汇商业建设发展有限公司
企业性质：国内合资
注册地：上海市衡山路922号9楼
法定代表人：朱瑾
注册资本：5000万元
税务登记证号码：310104132680052
主营业务：房地产开发、经营、咨询；房产物业管理、室内装潢；建筑装潢材料销售。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
主要股东：朱瑾、胡伟庆、江佐华、杨文新、钱尧等自然人、以及上海考普雷投资管理有限公司
主要业务最近三年发展状况：主要业务为施工总承包和管理、不动产出售和租赁、建筑材料销售、商务服务、控股或参股投资各类企业等。
徐汇商建与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系。
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、上海汇银广场科技创业园有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市华山路2088号7楼
法定代表人：江佐华
注册资本：人民币贰仟万元
税务登记证号码：310104000263318
主营业务：科技企业孵化，高新技术成果转化，科技企业投资管理，科技园开发与管理，计算机网络及软件开发，房屋租赁，物业管理，商务服务，建筑装饰。
主要股东：上海徐汇商业建设发展有限公司、上海旭嘉房地产有限公司、上海臻园广告有限公司、上海旭嘉投资管理有限公司
主要业务最近三年发展情况：主要业务为科技企业投资管理、科技园区开发与管理、计算机网络及软件开发、房屋租赁、物业管理、商务服务。最近三年稳定增长。
汇银科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。
汇银科技最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
上海海欣（香港）国际投资有限公司：公司全资子公司
法定代表人：徐文彬
注册地址：香港九龙尖沙咀东部么地道66号尖沙咀中心8楼812号
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持有的“海欣服装”70%股权和海欣香港所持有的“海欣服装”21%股权。该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该股权是由公司和海欣香港于2004年11月11日共同出资设立“海欣服装”后依法取得，公司设立后第一期注册资本已到位，其中公司到资21%，即220.5万美元；海欣香港到资9%，即94.5万美元。海欣服装尚缺70%即735万美元未到资。海欣服装目前尚未投产经营。公司主要资产为106.7亩土地使用权证，已建工厂设施近13000平方米和初期水、电、路设施。公司和海欣香港分别持有海欣服装70%和30%股权。公司为上市公司，主营业务为长毛绒纺织、金融、医药等，注册地为上海松江区长兴路688号；海欣香港为公司全资子公司，注册资本1600万港元，主营业务为产业投资。
2、本次股权转让由上海上会资产评估有限公司（具有从事证券业务资产评估资格）出具资产评估报告书，评估基准日为2007年8月31日，评估方法是成本加和法、市场比较法。评估结果：上海海欣集团服装有限公司在本次评估目的下，于评估基准日2007年8月31日净资产的评估值为59,566,008.63元，大写：伍仟玖佰伍拾陆万陆仟零捌元陆角叁分。本次评估增值的主要原因是土地增值所致。
四、股权转让合同主要内容及定价情况
1、股权转让协议主要条款。
交易金额：6552万元人民币。
支付方式：现金支付。
工商变更登记日手续完成后五个工作日内，由徐汇商建汇付给公司指定的帐户人民币5040万元整，由汇银科技汇付给海欣香港指定的帐户人民币1512万元整。
合同生效条件：四方签署后，在政府主管机构批准后合同生效。
2、定价情况。
确定本次股权转让价格的依据是以评估报告价格为基础，通过四方协商最终确定。成交价格高于帐面价值的原因主要是土地增值所致。
五、股权转让目的和对公司的影响
海欣服装地处上海松江佘山，作为劳动密集型传统产业，其在上海近郊的竞争力日益下降。公司通过本次股权转让可以获得较好的收益，预计此项转让完成后公司可获得收益约3100万元人民币。
六、中介机构对本次股权转让的意见
公司外部法律顾问——上海金茂律师事务所为本次股权转让提供了咨询服务，在合同制定、风险规避等方面提出了法律意见。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2008年5月20日