东风电子科技股份有限公司
第四届董事会
2008年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2008年5月4日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会2008年第三次临时会议通知，第四届董事会2008年第三次临时会议于2008年5月20日以传真会议方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：
1．9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于上海东仪汽车贸易有限公司与上海东风汽车实业有限公司重组的议案。
为了减少公司总部的管理幅度，提高公司的经营管理效率，整合公司已有的业务资源，公司决定重组上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称：东仪汽贸）与上海东风汽车实业有限公司（以下简称：东风实业公司）。具体重组方案为：
一、由公司受让东风实业公司持有的东仪汽贸10%的股权（受让价格约人民币60万元左右），东仪汽贸成为公司的全资子公司；
二、由东仪汽贸受让公司持有的东风实业公司90%股权和公司工会持有的东风实业公司10%股权（受让价格约人民币200万元左右），使东风实业公司成为东仪汽贸的全资子公司。
上述二次股权受让的最终交易价格，在标的公司经审计评估后价格基础上由买卖双方协商确定。
通过上述股权调整后，公司合并报表单位中将减少东风实业公司。东仪汽贸是东风科技的全资子公司，东风实业公司是东仪汽贸的全资子公司。
提请公司董事会授权公司经营层实施上述二公司的重组方案及办理工商变更登记手续。
上海东仪汽车贸易有限公司及上海东风实业有限公司简介
一、上海东仪汽车贸易有限公司简介：
上海东仪汽车贸易有限公司于一九九八年六月由公司与东风实业公司出资成立
注册资金：人民币壹仟万元
出资比例：公司90% 东风实业公司10%
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区金桥路1389号1号楼306室
法定代表人：徐昇
经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车装潢，高架道路清障服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007年12月31日，经审计的公司净资产值为人民币5,732,867.70元。
二、上海东风实业有限公司简介：
上海东风实业有限公司于一九九三年七月由公司与公司工会出资成立
注册资金：人民币贰佰万元
出姿比例：公司90% 公司工会10%
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：长安路1001号1号楼7层
法定代表人：张光明
经营范围：东风系列汽车，汽车配件，机电产品，金属材料，电工器材，仪器仪表，五金工具，建筑材料，家用电器，办公用品，劳防用品，服装鞋帽，针棉织品，日用百货，汽车技术咨询，通讯器材，附招待所，烟酒，办公室出租。
截至2007年12月31日，经审计的公司净资产值为人民币2,267,265.91元。
2. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定OEM配套形成的持续性关联交易的议案。（在审议该议案时关联董事回避表决）。
3. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于对上海东科汽车零部件有限公司进行清算并申请工商注销的议案。
上海东科汽车零部件有限公司（以下简称：上海东科）注册资本为人民币2300万元；公司出资比例为50.01%，出资额为1150.23万元；东风汽车有限公司出资比例为49.99%，出资额为1149.77万元；住所：上海市南汇康桥工业区康桥东路1268号；企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：严方敏；经营范围：生产各种汽车仪表、传感器等汽车零部件、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2007年12月31日，经审计的公司净资产值为人民币16,701,750.36元。
由于上海东科的全部经营性资产及业务已于2007年注入公司与美国江森自控合资的上海江森自控汽车电子有限公司，故上海东科已成为一空壳公司，为此，
特提请公司董事会授权公司经营层办理上海东科清算及工商注销事宜。
4．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年5月20日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2008-12
东风电子科技股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 召开会议基本情况
董事会决定召开2008年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1．会议时间：2008年6月6日（周五）上午09:00时
2．会议地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室。
公交线路：94路、858路、67路、765路均可到达（在金沙江路真北路站下车）。
3．会议召开方式：现场召开
二、 会议审议事项：
1.审议东风电子科技股份有限公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定OEM配套形成的持续性关联交易的议案（在审议该议案时关联股东需回避表决）。
2.审议关于对上海东科汽车零部件有限公司进行清算并申请工商注销的议案。
三、 出席会议对象
1．2008年5月30日（周五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
四、 参加现场会议登记方法
1．凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书至公司登记；也可书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
2．登记地点：上海市中山北路2000号22楼证券部
3．登记日期：2008年6月2日上午9：30—11：30，
下午13：00－16：30
五、 其他事项
1．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2．联系方式
通讯地址：上海市中山北路2000号22楼证券部 200063
联系电话：021-62033003转52或53分机
传真：021-62032133
联系人：天涯、周群霞
东风电子科技股份有限公司董事会
二○○八年五月二十日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席东风电子科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码；
股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2008-13
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额占同类交易的比例 | 2007年（元） | 2006年（元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 有限公司 | 全年总购货比例的10% | 5,379,724.60 | 43,747,783.01 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 有限公司 | 总销货比例的50%左右 | 461,475,363.89 | 270,852,350.59 |
二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平
注册资本：1,670,000万元，
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
2．与公司的关联关系
东风有限持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风有限生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：东风科技预计为东风有限OEM配套业务中购买材料和产品销售的金额分别为东风科技全年总购货比例的10%和总销货比例的50%左右。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
五、持续性关联交易的审议：
若东风科技自2008年度起的以后年度为东风有限OEM配套业务中购买材
料和产品销售的金额不超过本议案预计的全年总购货比例10%和总销货比例50%的上限，公司股东大会将授权董事会批准公司每年度的OEM配套形成的持续性关联议案。
六、审议程序
1．董事会表决情况
该议案属于关联交易，已经本公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
2．独立董事意见
本公司独立董事费方域、刘星、聂颖对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3．上述关联交易须经过公司2008年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、关联交易标的基本情况
东风有限为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技是东风有限下属的控股子公司，东风科技作为汽车零部件生产厂商，最初是为东风公司供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，存在为东风有限OEM配套的行为，东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次临时会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年5月20日