中国第一铅笔股份有限公司2007年度股东大会决议公告

股票简称：中国铅笔         股票代码：600612     编号：临2008－009

             中铅B股                     900905

中国第一铅笔股份有限公司

2007年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

(1)本次会议没有否决或修改提案的情况；

(2)本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国第一铅笔股份有限公司于2008年5月19日(星期一)在上海青松城举行了2007年度股东大会，参加本次股东大会人数为49人，其中参加表决的股东及股东授权代表共计40人，代表股份82,324,233股，占公司有表决权股份总数的29.72％。其中A股股东30人，代表股份82,163,491股，占公司有表决权股份总数的29.67％； B股股东10人，代表股份160,742股，占公司有表决权股份总数的0.05％。会议由公司副董事长兼总经理石力华主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

经与会股东及股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，通过了以下决议：

议案一、审议通过《公司2007年年度报告正文及摘要》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,324,085	0	148	99.9998％
A股股东	82,163,491	82,163,343	0	148	99.9998％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,324,085	0	148	99.9998％
A股股东	82,163,491	82,163,343	0	148	99.9998％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案三、审议通过《公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,324,085	0	148	99.9998％
A股股东	82,163,491	82,163,343	0	148	99.9998％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》：

根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2007年度公司实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为103,239,315.20元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金7,125,828.26元，本年度可供股东分配为96,113,486.94元，加上上一年度留存未分配利润79,914,158.38元，2007年实施2006年每10股派1.00元红利，支付现金红利2517.8万元。可供股东分配利润为150,849,705.72元。

本年度公司分配预案为:拟以2007年12月31日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元(含税)。

2007年实际可供分配利润为150,849,705.72元，按每10股派发红利2.50元(含税),总金额为69,239,334.00元 (B股红利按2007年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。本次分配预案实施后未分配利润余额为81,610,371.72元，结转下一年度。

该预案已经2007度股东大会审议通过。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,234,966	89,267	0	99.8916％
A股股东	82,163,491	82,162,484	1,007	0	99.9988％
B股股东	160,742	72,482	88,260	0	45.0921％

议案五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,323,937	0	296	99.9996％
A股股东	82,163,491	82,163,195	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案六、审议通过《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,323,937	0	296	99.9996％
A股股东	82,163,491	82,163,195	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案七、审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,862,140	1,861,844	0	296	99.9841％
A股股东	1,701,398	1,701,102	0	296	99.9826％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案八-1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举胡书刚先生为公司第六届董事会董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,338,676	82,338,380	0	296	99.9996％
A股股东	82,177,934	82,177,638	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案八-2、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举石力华先生为公司第六届董事会董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,338,676	82,338,380	0	296	99.9996％
A股股东	82,177,934	82,177,638	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案八-3、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举王琮华女士为公司第六届董事会董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,328,488	82,315,992	0	12,496	99.9848％
A股股东	82,167,746	82,167,450	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	148,542	0	12,200	92.4102％

议案八-4、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举汤意平先生为公司第六届董事会董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,328,488	82,315,992	0	12,496	99.9848％
A股股东	82,167,746	82,167,450	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	148,542	0	12,200	92.4102％

议案八-5、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举黄骅先生为公司第六届董事会董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,328,488	82,328,192	0	296	99.9996％
A股股东	82,167,746	82,167,450	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案八-6、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举邱平先生为公司第六届董事会独立董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,328,488	82,259,952	68,240	296	99.9168％
A股股东	82,167,746	82,167,450	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	92,502	68,240	0	57.5469％

议案八-7、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举游隆基先生为公司第六届董事会独立董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,328,488	82,259,952	68,240	296	99.9168％
A股股东	82,167,746	82,167,450	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	92,502	68,240	0	57.5469％

议案八-8、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举张其秀女士为公司第六届董事会独立董事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,328,488	82,315,992	0	12,496	99.9848％
A股股东	82,167,746	82,167,450	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	148,542	0	12,200	92.4102％

议案九、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,321,290	0	2,943	99.9964％
A股股东	82,163,491	82,160,548	0	2,943	99.9964％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案十、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,324,233	82,321,290	0	2,943	99.9964％
A股股东	82,163,491	82,160,548	0	2,943	99.9964％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案十一-1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案------选举黄明旭先生为公司第六届监事会监事》；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,328,498	82,328,202	0	296	99.9996％
A股股东	82,167,756	82,167,460	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

议案十一-2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案------选举李继国先生为公司第六届监事会监事》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	82,326,780	82,326,484	0	296	99.9996％
A股股东	82,166,038	82,165,742	0	296	99.9996％
B股股东	160,742	160,742	0	0	100.0000％

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由上海市金茂律师事务所指派律师潘伯卫先生现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

中国第一铅笔股份有限公司(盖章)

2008年5月21日

备查文件：

1、2007年度股东大会会议文件；

2、与会董事和独立董事签字的股东大会决议及决议公告；

3、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书。

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中国第一铅笔股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

中国第一铅笔股份有限公司于2008年5月9日向全体董事发出书面会议通知，并在2008年5月19日如期召开了董事会六届一次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由胡书刚董事主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：

（一）《关于选举公司第六届董事会董事长和副董事长的议案》：

一致选举胡书刚先生担任公司第六届董事会董事长，石力华先生担任公司第六届董事会副董事长，任期为三年，自2008年5月27日至2011年5月26日止。

（二）《关于聘请公司高级管理人员的议案》：

决定聘请石力华先生担任公司总经理，王琮华女士担任公司常务副总经理，黄骅先生、王永忠先生担任公司副总经理，周富良先生担任公司董事会秘书，任期为三年，自2008年5月27日至2011年5月26日止。

上述人员简历除王永忠以外，都已在2008年4月23日刊登的《公司2007年年度报告》和《公司第五届董事会第十五次会议决议公告(临2008-005)》中详细披露。

（三）《关于调整公司董事会各专业委员会组成人员的议案》：

公司董事会各专业委员会组成人员为：

（1）董事会战略委员会：主任委员胡书刚（董事长），委员石力华（副董事长）邱平（独立董事）；

（2）董事会审计委员会：主任委员：张其秀（独立董事），委员游隆基（独立董事）黄骅（董事）；

（3）董事会提名委员会：主任委员游隆基（独立董事），委员邱平（独立董事）王琮华（董事）；

（4）董事会薪酬与考核委员会：主任委员邱平（独立董事），委员张其秀（独立董事）王琮华（董事）。

王永忠同志简历：

王永忠 男 现年36岁 工商管理硕士

王永忠自1997年起，曾先后担任上海老凤祥有限公司营销中心党支部书记兼配售部副主任，上海工艺美术总公司总经理助理，上海工艺美术总公司总经理助理兼办公室主任。

中国第一铅笔股份有限公司董事会(盖章)

2008年5月21日

股票简称：中国铅笔         股票代码：600612     编号：临2008－011

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中国第一铅笔股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

中国第一铅笔股份有限公司第六届监事会于2008年5月19日（星期一）召开了第一次会议。出席会议的监事应到3名，实到3名，     本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》：

一致选举黄明旭先生担任公司第六届监事会监事长，任期为三年，自2008年5月27日至2011年5月26日止。

中国第一铅笔股份有限公司监事会(盖章)

2008年5月21日