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权证简称：康美CWB1 权证代码：580023
保荐机构:
第一节 重要声明与风险提示
投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》和本上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。
本公司特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证或出现增加同质上市流通份额的其他情况，可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响。
广东康美药业股份有限公司（以下简称 “康美药业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（下称“募集说明书摘要”），及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。
根据2008年2月21日，公司2007年度股东大会审议通过的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的方案，在认股权证行权期内，认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股10.77元的价格按照2：1的比例行权，即每2份认股权证可以认购1股公司发行的A股股票（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。
在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。
第二节 概览
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第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622号文核准，康美药业于2008年5月8日发行了总计人民币9亿元分离交易可转债。康美药业本次发行的分离交易可转债每张面值为100元，每10张为1手，每手康美药业分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的185份认股权证，本次分离出的认股权证总量为16,650万份。
经上海证券交易所上证权字[2008]9号文核准，分离交易可转债持有人获派的16,650万份认股权证将于2008年5月26日在上证所挂牌交易，认股权证简称“康美CWB1”，交易代码为“580023”。
本公司已于2008年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了募集说明书摘要。募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 风险因素
本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。
投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除认股权证发行说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：
1、标的证券价格发生不利变动的风险
投资者应当认识到，影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
本认股权证的标的证券为康美药业股票，因此当公司所处行业的相关政策、公司的经营状况等发生不利变化时，会对康美药业认股权证的内在价值和价格产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。
2、认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券。而且，认股权证的交易采取T＋0制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。
3、市场流动性风险
由于认股权证之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。
4、未来可能的股本扩张风险
投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证，若权证到期时权证持有人全部行权，则公司股份将增加，届时公司每股收益可能会被摊薄。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格，进而会对认股权证的价格产生影响。
第五节 本次认股权证发行情况
1、发行人：广东康美药业股份有限公司
2、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
3、发行数量： 16,650万份
4、发行方式： 每手康美药业分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的185份认股权证。
5、权证登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第六节认股权证主要条款
一、权证主要条款
1、发行人：广东康美药业股份有限公司
2、权证类型：欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权。
3、存续期：
自认股权证上市之日起12个月，即2008年5月26日至2009年5月25日
4、行权期：2009年5月19日至2009年5月25日中的交易日（行权期间权证停止交易）
5、初始行权比例：2：1，即两份认股权证可认购一股康美药业的A股股票，行权比例的调整见“第八节 认股权证的行权价格调整”
6、初始行权价格：代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格为10.77元/股，行权比例的调整见“第八节 认股权证的行权价格调整”
7、认股权证上市数量：16,650万份
8、认股权证的上市交易时间：2008年5月26日
9、权证交易、行权的程序：
（1）根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上证所认可的具有上证所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。
认股权证的交易代码：“580023”
认股权证的交易简称：“康美CWB1”
（2）认股权证持有人行权的，应委托上证所会员通过上证所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权代码为582023，行权简称ES090525。
二、保荐机构对公司认股权证理论价值的测算
保荐机构广发证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。
1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析
本期认股权证的持有人有权在权证上市满12个月的最后5个交易日内行权，可将该认股权证近似为欧式权证。
同时，由于权证行权会造成股本扩张，传统的Black-Scholes未考虑权证行权对股本的摊薄效应，不能直接用于认股权证的定价。因此，采用考虑摊薄效应的Black-Scholes模型对股本认股权证定价，其定价公式为：
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其中：
C＝认股权证价格
N＝公司总股本
M=权证发行总份数
γ＝权证行权比例
K＝行权价格
T-t=权证剩余年限
S0＝标的股票价格（正股价格）
r＝无风险收益率
σ＝标的股票和相应衍生产品组合的年化波动率
以康美药业2008年一季度报告披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算康美药业认股权证理论价值的相关参数。
（1）康美药业在发行可分离交易可转债前的总股本为N＝7.644亿股；
（2）康美药业本次分离交易可转债的发行规模为9 亿元，每张债券面值为100元，共计900万张债券。每张债券附送18.5份认股权证，共计16,650万份权证，即M＝1.665亿份；
（3）每份认股权证对应0.5股康美药业股票 ，即γ＝0.5；
（4）康美药业认股权证的行权价， K＝10.77元 ；
（5）认股权证的存取期为12个月，即 T-t = 1 ；
（6）无风险收益率取一年银行存款利率，r＝4.14% ；
（7）理论上，Black-Scholes模型中的波动率参数指标指的是股票与对应衍生产品价格之和的波动率，但由于康美药业是第一次发行权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用康美药业A股股票价格的历史波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，截至2008年5月21日，康美药业过去250个交易日股价的年化历史波动率σ＝59.89% 。
对应康美药业A股不同的股票价格，根据考虑摊薄效应的Black-Scholes模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示：
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2、本认股权证作为康美药业股票的衍生产品，理论上其价格与康美药业股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。
3、根据有关规定，本认股权证2008年5月26日开盘参考价将由保荐人（主承销商）计算后提交上证所，保荐人（主承销商）将按照上述Black-Scholes 公式计算该开盘参考价。
三、标的证券的有关情况
1、公司股票最近一年（2007年5月22日—2008年5月21日）的最高价和最低价及其出现时间
最高价：18.47元/股 出现时间：2008年2月18日
最低价：7.50元/股 出现时间：2008年4月3日
注：2008年3月7日，康美药业根据2007年度股东大会的决议，实施了利润分配和股本转增。
2、公司股票最近一年每月月末的收盘价
单位：元/股
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3、公司股票最近一年（2007年5月22日—2008年5月21日）的成交量
公司股票最近一年成交量为24.46亿股。
4、最近20个交易日（2008年4月21日—2008年5月21日）公司流通股份市值
最近20个交易日，公司流通股份最低市值为44.62亿元，平均市值为58.79亿元。
5、最近60个交易日（2008年2月22日—2008年5月21日）公司无限售条件的流通股股份累计换手率。
最近60个交易日，公司流通股股份累计换手率为147.40%。
四、康美药业主要财务数据概况
1、近三年的主要财务会计信息
简要资产负债表
单位：元
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简要利润表
单位：元
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简要现金流量表
单位：元
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2、近三年的主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标如下：
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第七节 发行人情况
公司详细情况请投资者查阅2008年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。
第八节 认股权证行权价格及调整方式
在认股权证存续期内，若康美药业A股股票除权、除息，将按下列公式对认股权证的行权价格、行权比例进行调整，并及时提交上海证券交易所：
1、康美药业A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×(康美药业A股除权日参考价/除权前一日康美药业A股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日康美药业A股收盘价/康美药业A股除权日参考价)。
2、康美药业A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（康美药业A股除息日参考价／除息前一日康美药业A股收盘价）。
第九节 本次上市联系人
一、发行人联系人情况
发 行 人：广东康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
注 册 地 址： 广东省普宁市流沙镇长春路中段
办 公 地 址： 广东省普宁市流沙镇长春路中段
电 话：0663-2917777
传 真：0663-2926693
董事会秘书：邱锡伟
二、保荐机构（上市推荐人）联系人情况
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
法 定 地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联 系 地 址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
电 话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：胡金泉、周伟
项目主办人：邹玲
项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
发行人：广东康美药业股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
二〇〇八年五月二十二日
| 1、 | 认股权证简称： | 康美CWB1 |
| 2、 | 交易代码： | 580023 |
| 3、 | 权证类别： | 认股权证，即康美药业发行的认购权证 |
| 4、 | 行权方式： | 欧式 |
| 5、 | 行权简称： | ES090525 |
| 6、 | 行权代码： | 582023 |
| 7、 | 标的证券代码： | 600518 |
| 8、 | 标的证券简称： | 康美药业 |
| 9、 | 发行数量： | 16,650万份 |
| 10、 | 发行方式： | 每手康美药业分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的185份认股权证 |
| 11、 | 初始行权比例： | 2：1，即2份认股权证可认购1股康美药业的A股股票，行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行 |
| 12、 | 初始行权价格： | 代表认购1股公司发行的股票的认股权证行权价格为10.77元/股，行权价格的调整按照上海证券交易所的有关规定执行 |
| 13、 | 本次认股权证上市流通数量： | 16,650万份 |
| 14、 | 结算方式： | 证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的康美药业无限售条件的A股股票 |
| 15、 | 上市日期： | 2008年5月26日 |
| 16、 | 权证存续期： | 2008年5月26日至2009年5月25日 |
| 17、 | 行权期： | 2009年5月19日至2009年5月25日中的交易日（行权期间权证停止交易） |
| 18、 | 上市地点： | 上海证券交易所（以下简称上证所） |
| 19、 | 登记结算机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 20、 | 保荐机构： | 广发证券股份有限公司 |
| 21、 | 一级交易商： | 广发证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 |
| 股票价格S0(元) | 10.00 | 10.50 | 11.00 | 11.50 | 12.00 | 12.50 | 13.00 | 13.50 | 14.00 |
| 认股权证理论价值C (元) | 1.069 | 1.220 | 1.379 | 1.545 | 1.718 | 1.897 | 2.082 | 2.273 | 2.468 |
| 年度 | 2007年 | 2008年 | ||||||||||
| 月份 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 |
| 收盘价 | 16.7 | 11.8 | 14.25 | 15.08 | 14.23 | 11.69 | 11.41 | 14.77 | 14.85 | 17.08 | 9.6 | 10.42 |
| 项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | |
| （合并） | （母公司） | |||
| 流动资产合计 | 2,129,085,472.50 | 2,099,927,565.81 | 1,208,178,570.98 | 254,767,996.65 |
| 非流动资产合计 | 1,072,762,073.87 | 1,102,230,635.19 | 715,593,475.14 | 536,806,426.09 |
| 资产总计 | 3,201,847,546.37 | 3,202,158,201.00 | 1,923,772,046.12 | 791,574,422.74 |
| 流动负债合计 | 874,063,256.46 | 873,863,987.17 | 766,296,492.58 | 216,449,345.26 |
| 非流动负债合计 | 8,644,509.48 | 8,644,509.48 | - | - |
| 负债总计 | 882,707,765.94 | 882,508,496.65 | 766,296,492.58 | 216,449,345.26 |
| 股东权益合计 | 2,319,139,780.43 | 2,319,649,704.35 | 1,157,475,553.54 | 575,125,077.48 |
| 负债和股东权益总计 | 3,201,847,546.37 | 3,202,158,201.00 | 1,923,772,046.12 | 791,574,422.74 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| （合并） | （母公司） | |||
| 营业总收入 | 1,294,056,733.07 | 1,294,056,733.07 | 825,606,616.19 | 584,613,750.09 |
| 营业利润 | 208,492,007.24 | 209,053,137.05 | 148,877,211.67 | 108,852,550.95 |
| 利润总额 | 218,957,999.76 | 219,519,129.57 | 149,475,195.67 | 108,724,776.95 |
| 净利润 | 146,109,126.89 | 146,619,050.81 | 100,005,476.06 | 72,800,157.19 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| （合并） | （母公司） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 162,553,107.89 | 165,707,216.80 | 68,318,922.79 | 133,131,863.57 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -404,785,279.60 | -434,250,173.60 | -413,449,343.11 | -22,402,605.52 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,052,529,068.95 | 1,052,529,068.95 | 1,005,750,521.50 | -155,995,462.50 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 810,296,897.24 | 783,986,112.15 | 660,620,101.18 | -45,266,204.45 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,518,192,545.57 | 1,491,881,760.48 | 707,895,648.33 | 47,275,547.15 | |
| 财务指标 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 流动比率 | 2.44 | 1.58 | 1.18 |
| 速动比率 | 2.13 | 1.31 | 0.60 |
| 资产负债率（%） | 27.57 | 39.83 | 27.34 |
| 应收账款周转率 | 13.04 | 9.63 | 7.35 |
| 存货周转率 | 4.04 | 3.55 | 3.20 |
| 每股净资产（元） | 4.551 | 5.278 | 5.415 |
| 每股经营活动的净现金流量（元） | 0.319 | 0.312 | 1.254 |
| 每股净现金流量（元） | 1.590 | 3.012 | -0.426 |
| 研究费用占营业收入的比重（%） | 0.46 | 0.64 | 0.08 |