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债券简称：08康美债 债券代码：126015
保荐机构:
概 览
| 1、 | 债券简称： | 08康美债 |
| 2、 | 债券代码： | 126015 |
| 3、 | 债券发行量： | 90,000万元（90万手） |
| 4、 | 债券上市量： | 90,000万元（90万手） |
| 5、 | 债券发行人： | 广东康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“公司”、“本公司”） |
| 6、 | 债券上市地点： | 上海证券交易所 |
| 7、 | 债券上市时间： | 2008年5月26日 |
| 8、 | 债券登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 9、 | 上市保荐机构： | 广发证券股份有限公司 |
| 10、 | 资信评级机构： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 11、 | 信用级别： | AA级 |
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“08康美债”为实名制记帐式债券，发行总额90,000万元，期限为6年，固定利率，票面年利率0.8%，按年付息，自2008年5月8日起计息，到期日为2014年5月8日，本金及最后一期利息兑付日期为到期日2014年5月8日之后的5个工作日。
3、“08康美债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“08康美债”，交易代码“126015”，上市总额90,000万元（90万手），现券交易以手为单位（1手＝1,000元面值）。
4、“08康美债”按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站的本公司募集说明书全文。（网址 http://ww.sse.com.cn）
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】622号文核准，公司于2008年5月8日公开发行了90,000万元（90万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元。
经上海证券交易所上证上字【2008】49号文核准，公司债券将于2008年5月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08康美债”，债券代码“126015”。
公司已于2008年5月6日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
第三节 发行条款
一、发行人
广东康美药业股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为90,000万元，即90万手，每手债券的认购人可以获得公司派发的185份认股权证，即权证总量为16,650万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。
四、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
五、发行方式
本次发行分离交易可转债总额的50%向原股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
六、债券上市的起止日期
2008年5月26日至2014年5月8日。
七、债券利率及利息支付
公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年5月8日），票面利率为0.8%。
公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年5月8日），以后每年的5月8日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的康美药业公司债券持有人均有权获得当年的康美药业公司债券利息。
八、到期日及兑付日期
公司债券的到期日为2014年5月8日，兑付日期为到期日2014年5月8日之后的5个工作日。
九、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
十、担保事项
本次发行的分离交易可转债未提供担保。
十一、本次募集资金用途
（一）本次发行分离交易可转债募集的资金为90,000万元，其中，37,900万元用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元用于补充流动资金；
（二）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
十二、公司债券的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为“AA”级。
十三、债券持有人会议规则
为保护分离交易可转债的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
（一）有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
2、公司董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（三）债券持有人会议的出席人员
1、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
2、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
3、公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（四）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；
2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（五）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
3、债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监许可【2008】622号文核准，公司于2008年5月8日公开发行了90,000万元（90万手）分离交易可转债，每张面值100元，发行总额90,000万元。
本次发行分离交易可转债总额的50%向原股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
| 类别 | 实际配售比例（%） | 有效申购金额（万元） | 实际配售金额（万元） |
| 无限售条件流通股股东 | 100 | 11,640.6 | 11,640.6 |
| 有限售条件流通股股东 | - | - | - |
| 网上公众投资者 | 0.58759344 | 558,124 | 3,279.5 |
| 网下机构投资者 | 0.58759460 | 12,777,500 | 75,079.9 |
| 合计 | - | 13,347,264.6 | 90,000 |
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册，前十大公司债券持有人名称及持有数量如下：
| 债券持有人名称 | 持有债券数量（元） | |
| 1 | 中国光大银行股份有限公司—泰信先行策略开放式证券投资基金 | 20,587,000 |
| 2 | 中国银行—嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 18,160,000 |
| 3 | 中国银行—泰信优质生活股票型证券投资基金 | 6,362,000 |
| 4 | 中国银行—大成蓝筹稳健证券投资基金 | 6,124,000 |
| 5 | 招商证券—招行—招商证券现金牛集合资产管理计划 | 5,290,000 |
| 6 | 交通银行—博时新兴成长股票型证券投资基金 | 5,288,000 |
| 6 | 中国银行—嘉实债券开放式证券投资基金 | 5,288,000 |
| 6 | 中远财务有限责任公司 | 5,288,000 |
| 9 | 中国工商银行—华夏希望债券型证券投资基金 | 5,052,000 |
| 10 | 广州证券有限责任公司 | 4,995,000 |
本次发行的分离交易可转债募集资金扣除承销和保荐费用后的余款合计 88,700万元，已于2008年5月14日汇入公司在交通银行股份有限公司普宁支行开设的募集资金专项存储账户（账户号：489016100018010010225)。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2008年5月14日对此出具了编号为“广会所验字[2008]第0724820124号”的《资金实收情况验证报告》。
二、公司债券和认股权证的分离
本次发行的分离交易可转债中的公司债券和权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的《广东康美药业股份有限公司认股权证上市公告书》。
三、债券的存管
2008年5月20日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债分拆出的公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【2008】49号文核准，公司90,000万元（90万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2008年5月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08康美债”，债券代码“126015”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：广东康美药业股份有限公司
英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：康美药业
股票代码：600518
法定代表人：马兴田
成立时间：1997年6月18日
办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
邮政编码：515300
电话：（0663）－2917777
传真：（0663）－2916111
公司网址：http://www.kangmei.com.cn
电子信箱：kangmei@126.com
二、发行人经营范围
本公司经营范围：生产片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片），颗粒剂；批发中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品，医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）。医疗用毒性药品（中药材）[限分支机构经营]；饮料、代用茶生产销售，药食同源（饮片）分装销售。销售电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截止2008年3月31日，发行人总股本为764,400,000股，其中，有限售条件的流通股206,608,302股，占总股本的27.03%；无限售条件的流通股557,791,698股，占总股本的72.97%。截止2008年3月31日，前10名股东持股情况如下：
康美药业前10名股东持股情况
| 股东 | 持股数量 |
| 普宁市康美实业有限公司 | 254,398,302 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 35,494,658 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 27,798,819 |
| 普宁市金信典当行有限公司 | 17,906,676 |
| 许燕君 | 17,906,676 |
| 普宁市国际信息咨询服务有限公司 | 17,906,673 |
| 许冬瑾 | 17,906,673 |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 12,880,847 |
| 普丰证券投资基金 | 10,816,777 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 8,000,000 |
四、发行人简要财务报表及主要财务指标
1、近三年的主要财务会计信息
简要资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | |
| （合并） | （母公司） | |||
| 流动资产合计 | 2,129,085,472.50 | 2,099,927,565.81 | 1,208,178,570.98 | 254,767,996.65 |
| 非流动资产合计 | 1,072,762,073.87 | 1,102,230,635.19 | 715,593,475.14 | 536,806,426.09 |
| 资产总计 | 3,201,847,546.37 | 3,202,158,201.00 | 1,923,772,046.12 | 791,574,422.74 |
| 流动负债合计 | 874,063,256.46 | 873,863,987.17 | 766,296,492.58 | 216,449,345.26 |
| 非流动负债合计 | 8,644,509.48 | 8,644,509.48 | - | - |
| 负债总计 | 882,707,765.94 | 882,508,496.65 | 766,296,492.58 | 216,449,345.26 |
| 股东权益合计 | 2,319,139,780.43 | 2,319,649,704.35 | 1,157,475,553.54 | 575,125,077.48 |
| 负债和股东权益总计 | 3,201,847,546.37 | 3,202,158,201.00 | 1,923,772,046.12 | 791,574,422.74 |
简要利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| （合并） | （母公司） | |||
| 营业总收入 | 1,294,056,733.07 | 1,294,056,733.07 | 825,606,616.19 | 584,613,750.09 |
| 营业利润 | 208,492,007.24 | 209,053,137.05 | 148,877,211.67 | 108,852,550.95 |
| 利润总额 | 218,957,999.76 | 219,519,129.57 | 149,475,195.67 | 108,724,776.95 |
| 净利润 | 146,109,126.89 | 146,619,050.81 | 100,005,476.06 | 72,800,157.19 |
简要现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| （合并） | （母公司） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 162,553,107.89 | 165,707,216.80 | 68,318,922.79 | 133,131,863.57 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -404,785,279.60 | -434,250,173.60 | -413,449,343.11 | -22,402,605.52 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,052,529,068.95 | 1,052,529,068.95 | 1,005,750,521.50 | -155,995,462.50 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 810,296,897.24 | 783,986,112.15 | 660,620,101.18 | -45,266,204.45 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,518,192,545.57 | 1,491,881,760.48 | 707,895,648.33 | 47,275,547.15 | |
2、近三年的主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 流动比率 | 2.44 | 1.58 | 1.18 |
| 速动比率 | 2.13 | 1.31 | 0.60 |
| 资产负债率（%） | 27.57 | 39.83 | 27.34 |
| 应收账款周转率 | 13.04 | 9.63 | 7.35 |
| 存货周转率 | 4.04 | 3.55 | 3.20 |
| 每股净资产（元） | 4.551 | 5.278 | 5.415 |
| 每股经营活动的净现金流量（元） | 0.319 | 0.312 | 1.254 |
| 每股净现金流量（元） | 1.590 | 3.012 | -0.426 |
| 研究费用占营业收入的比重（%） | 0.46 | 0.64 | 0.08 |
第六节 债券的担保人
发行人本次发行的分离交易可转债未提供担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券之公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐机构的有关情况
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
法 定 地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联 系 地 址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电 话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：胡金泉、周伟
项目主办人：邹玲
其他联系人：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
二、保荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，“08康美债”具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人的“08康美债”上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐机构保证康美药业的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助康美药业健全了法人治理结构、协助康美药业制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。
发行人：广东康美药业股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
二〇〇八年五月二十二日