江苏中天科技股份有限公司
有限售条件的流通股
上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为27,080,300股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月27日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中天科技”）股权分置改革于2006年4月28日经相关股东会议通过，以2006年4月20日作为股权登记日实施，于2006年5月24日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
如东县中天投资有限公司和中天科技集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中天科技股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
截止2008年5月22日，全体非流通股股东均遵守了上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后，公司实施了2005年度利润分配方案
在有限售条件的流通股锁定期间，公司于2006年6月6日召开了公司2005年度股东大会，会议审议通过了“以2005年12月31日公司总股本208,310,000股为基数，向全体股东每10股转增2.1股派送红股0.9股并派发现金股利0.10元(含税)”利润分配方案，本方案实施后，公司总股本由208,310,000股增加至270,803,000股。其中：有限售条件的流通股由115,910,000股增至150,683,000股，无限售条件的流通股由92,400,000股增至120,120,000股。该转增方案已于2006年6月20日实施完毕。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况如下：
（1）2006年6月20日，公司实施了2005年度股东大会审议通过的2005年利润分配方案，利润分配方案执行后，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
| 股东名称 | 分配方案执行前 | 执行数量 | 分配方案执行后 | ||
| 持股数量(股) | 占总股本比例 | 股 数(股) | 持股数量(股) | 占总股本比例 | |
| 一、有限条件股份 | |||||
| 1. 中天科技集团有限公司 | 51,311,399 | 24.63% | 15,393,420 | 66,704,819 | 24.63% |
| 2. 如东县中天投资有限公司 | 50,552,952 | 24.27% | 15,165,886 | 65,718,838 | 24.27% |
| 3. 南京邮电大学 | 4,605,548 | 2.21% | 1,381,664 | 5,987,212 | 2.21% |
| 4.河北北方电力开发股份有限公司 | 4,605,548 | 2.21% | 1,381,664 | 5,987,212 | 2.21% |
| 5.中国铁路通信信号上海工程公司 | 4,605,548 | 2.21% | 1,381,664 | 5,987,212 | 2.21% |
| 6.北京聚能通科技有限公司 | 229,005 | 0.11% | 68,702 | 297,707 | 0.11% |
| 小 计 | 115,910,000 | 55.64% | 34,773,000 | 150,683,000 | 55.64% |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 社会公众股 | 92,400,000 | 44.36% | 27,720,000 | 120,120,000 | 44.36% |
（2）2007年5月24日，公司有限售条件的流通股第一次上市后，各股东持有有限售条件流通股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 66,704,819 | 24.63% | 13,540,150 | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 65,718,838 | 24.27% | 13,540,150 | 52,178,688 |
| 3 | 南京邮电大学（原南京邮电学院） | 5,987,212 | 2.21% | 5,987,212 | 0 |
| 4 | 河北北方电力开发股份有限公司 | 5,987,212 | 2.21% | 5,987,212 | 0 |
| 5 | 中国铁路通信信号上海工程公司 | 5,987,212 | 2.21% | 5,987,212 | 0 |
| 6 | 北京聚能通科技有限公司 | 297,707 | 0.11% | 297,707 | 0 |
| 合计 | 150,683,000 | 55.64% | 45,339,643 | 105,343,357 | |
（3）中天科技集团有限公司与如东县中天投资有限公司于2007年6月8日签署了《股权转让协议》。中天投资将其所持有的中天科技法人股13,540,150股（占公司总股本270803000股的5%）转让给控股股东中天集团，协议转让详细情况请见中天科技于2007年6月8日（星期五）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中天科技详式权益变动报告书》和《中天科技简式权益变动报告书》。此次股权转让后，公司第一、二大股东持有公司股份情况如下：
单位:股
| 股东名称 | 转让前限售股数 | 转让限售股数 | 转让后限售股数 | 占公司总股本比例 |
| 中天科技集团有限公司 | 53,164,669 | +13,540,150 | 66,704,819 | 24.63% |
| 如东县中天投资有限公司 | 52,178,688 | －13,540,150 | 38,638,538 | 14.27% |
| 合计 | 105,343,357 | 105,343,357 | 38.90% |
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
截至本核查报告出具日，中天科技限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2008年5月24日，如东县中天投资有限公司、中天科技集团有限公司履行了限售承诺，其持有的部分公司限售股份将于2008年5月24日解除限售并上市流通，其余部分的公司限售股份继续依照股权分置改革说明书（修订稿）以及中天科技股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理，公司本次可上市流通的限售股份共计27,080,300股。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为27,080,300股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月27日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 66,704,819 | 24.63% | 13,540,150 | 53,164,669 |
| 2 | 如东县中天投资有限公司 | 38,638,538 | 14.27% | 13,540,150 | 25,098,388 |
| 合计 | 105,343,357 | 38.90% | 27,080,300 | 78,263,057 | |
4、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 105,343,357 | －27,080,300 | 78,263,057 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 105,343,357 | －27,080,300 | 78,263,057 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 165,459,643 | 27,080,300 | 192,539,943 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 165,459,643 | 27,080,300 | 192,539,943 | |
| 股份总额 | 270803000 | |||
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2008年5月22日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2008—017
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2008年第2次
临时股东大会的第二次
提示性公告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司定于2008年5月26日召开2008年第2次临时股东大会，现将相关事宜第二次提示性公告如下：
一、会议召开相关情况：
（一）召开时间
现场会议时间：2008年5月26日（星期一）下午2：30
网络投票时间：2008年5月26日上午9：30—11：30，5月26日下午1：00—3：00
（二）会议地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技三楼会议室
（三）会议召集人：公司第三届董事会
（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项：
1、关于终止2008年1月8日董事会决议的《关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案》的议案
2、关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案
3、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行的股票种类和面值
（2）发行数量
（3）发行对象
（4）锁定期安排
（5）定价方式
（6）发行方式
（7）募集资金投向
（8）本次发行决议有效期
4、关于股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2008年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法：
1、登记时间：2008年5月23日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于5月21日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：罗瑞华、杨栋云，邮编：226009
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
五、参与网络投票的投票程序：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月26日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738522；投票简称：中天投票
3、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,每一议案应以相应的价格分别申报：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于终止2008年1月8日董事会决议的〈关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案〉的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》； | 3.00 |
| （1） | 发行的股票种类和面值 | 3.01 |
| （2） | 发行数量 | 3.02 |
| （3） | 发行对象 | 3.03 |
| （4） | 锁定期安排 | 3.04 |
| （5） | 定价方式 | 3.05 |
| （6） | 发行方式 | 3.06 |
| （7） | 募集资金投向 | 3.07 |
| （8） | 本次发行决议有效期 | 3.08 |
| 4 | 《关于股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》。 | 5.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
六、其他事项：
1、本次会议为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00八年五月二十二日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于终止2008年1月8日董事会决议的〈关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案〉的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》； | 3.00 |
| （1） | 发行的股票种类和面值 | 3.01 |
| （2） | 发行数量 | 3.02 |
| （3） | 发行对象 | 3.03 |
| （4） | 锁定期安排 | 3.04 |
| （5） | 定价方式 | 3.05 |
| （6） | 发行方式 | 3.06 |
| （7） | 募集资金投向 | 3.07 |
| （8） | 本次发行决议有效期 | 3.08 |
| 4 | 《关于股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》。 | 5.00 |
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。