股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：太原重工

股票代码：600169

信息披露义务人：太原重型机械集团有限公司

信息披露义务人住所：太原市万柏林区玉河街53号

信息披露义务人通讯地址：太原市万柏林区玉河街53号

邮政编码：030024

联系电话：0351-6364238

签署日期：2008年5月16日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的太原重工股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在太原重工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次行政划转导致的要约收购义务已获得中国证监会豁免。

五、本次划转是根据本报告所载明的资料进行的。除太原重型机械集团有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本预案说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人高级管理人员情况

太重集团董事、监事和高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近5 年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署日，除太重集团间接持有太原重工36.02%股权外，不存在太重集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 持股目的

一、本次行政划转目的

根据山西省国资委《关于将山西省国有资产经营有限责任公司持有的大同齿轮集团有限责任公司国有股权划归太原重型机械集团有限公司的通知》（晋国资改革[2008]9号），山西国资公司持有的大齿集团82.92%的国有股权被划转至太重集团，由太重集团履行出资人职责，大齿集团将成为太重集团的控股子公司。划转完成后，太重集团间接持有太原重工的股权将由36.02%上升到46.05%。

本次行政划转，是山西省国资委从深化产业结构调整，发展新兴产业的发展战略出发，整合山西省装备制造企业资源，实现生产要素的优势互补而实施的。本次行政划转的实施有利于进一步做大做强山西省装备制造业，形成规模经济效应和集团竞争优势，为装备制造业及地方经济发展作出更大贡献。

本次划转属无偿性质，划转双方除已明确披露的权利义务之外不存在有偿对价安排。

二、太重集团未来12个月内继续增加在其上市公司中拥有权益的计划

经太原重工第四届董事会第四次会议和2008年第三次临时股东大会批准，太原重工拟非公开发行不少于6,000万股不超过11,500万股A股股票，其中太重集团和太重制造拟分别以现金各认购不超过400万股。上述非公开发行A股申请尚需取得中国证监会的核准。若按照发行数量上限11,500万股和太重集团、太重制造各分别认购400万股计算，非公开发行前后太原重工股权结构变化情况如下：

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如果本次行政划转完成后，则非公开发行前，太重集团通过太重制造及大齿集团间接持有太原重工46.05%股权；非公开发行后，太重集团通过太重制造及大齿集团直接或间接持有太原重工36.82%。

除上述情况外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

三、太重集团关于未来规范关联交易的承诺

本次划转前后，大齿集团作为太原重工的第二大股东及关联方的地位不发生变动，不涉及原有关联交易的增加或减少问题。作为太原重工的实际控制人，本公司将按照相关法律、法规和太原重工《公司章程》的要求，规范本公司及本公司控股子公司与太原重工的关联交易，减少与太原重工不必要的关联交易，维护维护中小投资者的利益。

第四节 权益变动方式

一、 本次划转前后股权控制关系

（一）行政划转前，太重集团与太原重工股权控制关系

■（二）行政划转后，太重集团与太原重工股权控制关系

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二、 有关审批情况

2008年2月21日,山西省国资委下发了晋国资改革［2008］9号《关于将山西省国有资产经营有限责任公司持有的大同齿轮集团有限责任公司国有股权划归太原重型机械集团有限公司的通知》的文件，同意山西国资经营公司持有的大齿集团 82.92%的国有股权划归太重集团，由太重集团行使出资人职责，大齿集团成为太重集团的控股子公司。

行政划转通知的主要内容：将山西国资经营公司持有的大齿集团82.92%的股权划归太重集团，从晋国资改革［2008］9号文件下文之日由太重集团行使出资人职责，大齿集团成为太重集团的控股子公司；国有股权划转后，山西国资经营公司核减所有者权益，太重集团增加实收资本。

本次行政划转前后，太原重工的控股股东及实际控制人并无发生变化。

本次行政划转导致的太重集团要约收购义务已获得中国证监会的豁免。

三、权利限制

截至本报告签署日，不存在太重制造和大齿集团持有太原重工股票被质押的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

太重集团及其董事、监事和高级管理人员在本报告签署日前6个月内，除董事何青外，没有通过证券交易所的集中交易买卖太原重工的股票。

何青于2007年10月8日买入太原重工3,080股，成交价格38元/股；2007年10月12日卖出3,080股，成交价格42.1元/股。于2007年9月19日至2008年3月19日，除上述披露买卖交易外，没有其它买卖太原重工股票交易。何青本人声明“本人是在2008年1月下旬公司管理层通报有关情况时获知山西省国资委拟将山西省国有资产经营有限责任公司持有的山西大同齿轮集团有限责任公司国有股权划归太原重型机械集团有限公司，此前，本人不知公司是否进行过该项工作，公司也未有任何人向本人告知该项工作的安排。本人买卖太原重工股票时不知股权划转的信息，故不存在利用内幕信息买卖太原重工股票的情形。本人买卖太原重工股票，完全出于个人自主投资，没有利用内幕信息，符合相关法律规定。”

何青董事未曾参与大齿集团国有股权划转太重集团的决策。何青本人在2007年10月买卖太原重工股票，太重集团于2008年1月下旬在公司管理层中非正式讨论行政划转事宜。何青于2007年10月买卖太原重工股票的行为与本次划转事项不存在关联关系。

山西德为律师事务所认为，何青买卖太原重工股票时不属于本次划转内幕信息的知情人员，没有利用本次划转的内幕信息买卖太原重工股票，其买卖股票的行为不构成内幕交易，不违反相关法律法规。

第六节 其他重大事项

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人： 高志俊

太原重型机械集团有限公司

2008年5月16日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3、山西省国资委关于股权划转的通知

附表一：                 简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：太原重型机械集团有限公司

法定代表人（签章）：高志俊

日期：2008年5月16日

本报告/本报告书	指	太原重工股份有限公司权益变动报告书
受让方/本公司/太重集团	指	太原重型机械集团有限公司
划转方/山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
太重制造	指	太原重型机械（集团）制造有限公司
大齿集团	指	山西大同齿轮集团有限责任公司
太原重工/上市公司	指	太原重工股份有限公司
山西国资经营公司	指	山西省国有资产经营有限责任公司
本次行政划转	指	根据国资委的批复，将山西省国有资产经营有限责任公司持有的大齿集团82.92%的国有股权划转至太重集团
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

名称：	太原重型机械集团有限公司
注册地址：	太原市万柏林区玉河街53号
法定代表人：	高志俊
注册资本：	66,260万元
注册号码：	1400001005245（6/6）
企业类型：	国有独资公司
经营范围：	投资管理，通过控股子公司从事冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等的生产和销售。
经营期限：	自1980年8月15日开始，永久存续
税务登记证号码：	晋国税140111110071838号，并地税直二字140109276202455号
出资人名称：	山西省国资委
通讯地址：	太原市万柏林区玉河街53号
联系电话：	0351-6364238
邮政编码：	030024

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
高志俊	男	董事长	中国	太原	无
岳普煜	男	总经理	中国	太原	无
张玉牛	男	董事	中国	太原	无
王春明	男	董事	中国	太原	无
王创民	男	董事	中国	太原	无
张克斌	男	副总经理	中国	太原	无
介志华	男	董事	中国	太原	无
荆冰彬	男	副总经理	中国	太原	无
何青	男	董事	中国	太原	无
王敏	男	副总经理	中国	太原	无
王吉生	男	总工程师	中国	太原	无
陈建鹰	男	监事会主席	中国	太原	无
郑绍祖	男	监事	中国	太原	无
白玉锋	男	监事	中国	太原	无

股东名称	非公开发行前		非公开发行后
	持股总数	持股比例(%)	持股总数	持股比例(%)
一、有限售条件的流通股	180,652,425	48.54	295,652,425	60.69
其中：太重集团	-	-	4,000,000	0.82
太重制造	134,052,231	36.02	138,052,231	28.34
大齿集团	37,336,878	10.03	37,336,878	7.66
其他股东	9,263,316	2.49	9,263,316	1.90
其他发行对象	-	-	107,000,000	21.96
二、无限售条件的流通股	191,520,000	51.46	191,520,000	39.31
总股本	372,172,425	100	487,172,425	100

基本情况
上市公司名称	太原重工股份有限公司		上市公司所在地	太原
股票简称	太原重工		股票代码	600169
信息披露义务人名称	太原重型机械集团有限公司		信息披露义务人注册地	太原市万柏林区玉河街53号
拥有权益的股份数量变化	增加 √     减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √     无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是         否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √         否 □
权益变动方式（可多选）	继承                         □             赠与         □ 其他                         □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：134,052,231股     持股比例： 36.02% （太重集团通过太重制造间接持有太原重工股份）
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：37,336,878股     变动比例： 10.03% （太重集团通过大齿集团间接持有太原重工股份）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √        否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □         否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □     否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是         否 □
是否已得到批准		是 □        否