陕西广电网络传媒股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告暨召开二零零八年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年5月19日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第五次会议。2008年5月22日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，分别是吕晓明先生、李琦先生、杜金科先生、赵浩义先生、徐建选先生、赵守国先生、冯根福先生；授权委托1人，独立董事郭捷女士因出差委托独立董事赵守国先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事张志凤女士未参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于实施西安市有线电视数字化整体转换项目的议案。
根据陕西省有线电视数字化整体转换工作的时间安排，结合各分公司的实际情况，本公司将西安市作为本年度有线电视数字化整体转换的重点项目，并由本公司西安分公司承担该项目的建设开发工作。按照省市政府的要求目标，遵循“网络先行、宣传开道、政府推动、节目吸引、服务保障”的整转工作基本思路，以街道办为片区，以光节点为单位，并结合行业特点分区域转换，逐个光节点关闭模拟信号，力争在2009年年底之前完成西安市市区和郊区县城以上地区有线电视数字化整体转换。
本项目建设期1.5年，投资回收期5.3年。经初步测算，该项目建设期总投资61910万元，含固定资产投资44933万元和新增运营费用16977万元。其中，08年投入固定资产18907万元，新增运营费用5485万元；09年固定资产投资26025万元，新增运营费用11492万元。在投资回收期内（2008.05-2013.10），该项目可实现总收入89881万元，项目总支出为88020万元。该项目可实现正的现金流量。
公司董事会认为：实施西安市有线电视数字化整体转换是在本公司在收购全省有线电视网络资产的基础上对现有网络资源的有效利用，投资建设该项目在经济上和技术上切实可行，既能创造可观的经济效益，又能产生良好的社会效益，有利于本公司借数字电视发展的商机增强公司的竞争能力，提高公司的行业地位。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚须提交股东大会审议。
《西安市有线电视数字化整体转换项目可行性分析》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会处理本项目具体事宜的议案。
公司董事会提请股东大会授权董事会处理本项目有关事宜，具体如下：
（1）授权董事会在股东大会决议范围内签署该项目实施过程中的重大合同；
（2）授权董事会在股东大会决议范围内办理有关银行贷款手续；
（3）授权董事会办理其它与该项目实施有关的一切事项。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了关于建立《重大信息内部报告制度》的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《重大信息内部报告制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
四、审议通过了关于增选冯根福先生为董事会战略委员会委员的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于增选冯根福先生为董事会提名委员会委员的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于提议召开2008年第三次临时股东大会的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
现将有关2008年第三次临时股东大会的召开事宜通知如下：
（一）、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2008年6月12日（星期四）上午9：30
2、股权登记日：2008年6月6日（星期五）
3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场召开
6、表决方式：现场投票
7、会议出席对象
（1）凡2008年6月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）、会议审议事项
1、关于实施西安市有线电视数字化整体转换项目的议案；
2、关于授权董事会处理本项目具体事宜的议案。
（三）、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2008年6月11日（周三）9：00～12：00、13：00～17：00
3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部
4、联系人：李立
5、联系方式：
电 话：029-87991255
传 真：029-87991266
邮 编：710075
在股东大会召开前，本公司将按规定将本次股东大会的会议资料登载于上海证券交易所网站，敬请投资者留意。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2008年5月22日
附件一：
陕西广电网络传媒股份有限公司
2008年第三次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）作为陕西广电网络传媒股份股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2008年6月12日召开的陕西广电网络传媒股份有限公司2008年第三次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 题 | 意见表示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于实施西安市有线电视数字化整体转换项目的议案 | |||
| 二 | 关于授权董事会处理本项目具体事宜的议案 | |||
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。