江苏宏图高科技股份有限公司董事会临时会议决议暨2007年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会临时会议于2008年5月23日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2008年5月16日以书面形式发出。全体11名董事出席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于提名孙勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会独立董事陈传明先生于2002年6月28日起担任本公司独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过6年”的相关规定，陈传明先生任期即将届满。公司董事会对陈传明先生在任职期间勤勉尽职、为公司做出了大量工作表示衷心的感谢！董事会拟提名孙勇先生为公司独立董事候选人，任期同本届董事会，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
附：孙勇先生简历：
孙勇先生，48岁，二级律师，现任江苏三法律师事务所主任。担任了南京市人民政府法制法律工作咨询委员会委员、南京仲裁委员会仲裁员、南京市法学会常务理事、江苏省律师协会常务理事、南京市律师协会副会长、市律协惩戒委员会主任、江苏省第十、十一届人大代表。先后被评为“南京市十佳律师”、 “江苏省优秀律师”、“江苏知名律师”。
2、审议《关于2008年度对鸿国集团及其子公司继续提供担保的议案》
同意2008年度内，本公司为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司提供续保合计3000万元；本公司子公司宏图三胞高科技术股份有限公司为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业（南京）有限公司提供续保合计7000万元。
因上述担保对象的控制人是本公司实际控制人的关联自然人，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见予以认可。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
担保对象简介：
（1）鸿国实业集团有限公司：注册地为白下区中山东路18号国贸中心15-A1，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。
截至2007年12月31日，鸿国集团总资产111859.85万元，净资产82578.62万元，资产负债率26.18%。2007年销售收入98818.76万元，利润总额12504.36万元。
（2）江苏鸿国文化产业有限公司：鸿国文化注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，法定代表人陈奕熙，注册资本6600万元。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。
截至2007年12月31日，鸿国文化总资产为46429.36万元，净资产23839.95万元，资产负债率为48.65%。2007年销售收入67573.60万元，利润总额7918.64万元。
（3）美丽华实业（南京）有限公司：注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，法人代表李伟，注册资本550万美元。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。
截至2007年12月31日，美丽华实业总资产62782.50万元，净资产合计37020.10万元，资产负债率41.03%。2007年主营业务收入57589.35万元，利润总额8416万元。
截至公告日前，本公司对外担保余额为3000万元，对控股子公司担保余额为28730万元，控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司对外担保余额为22000万元。以上担保总额占本公司2007年12月31日经审计的净资产的44.62%。
3、审议《关于召开宏图高科2007年年度股东大会的议案》
定于2008年6月16日召开公司2007年年度股东大会，审议以下议案：
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2007年年度报告正文及摘要》；
4、审议公司《2007年度财务决算报告》；
5、审议公司《2007年度利润分配预案》；
6、《关于选举孙勇先生为公司独立董事的议案》；
7、《关于2008年度对鸿国集团及其子公司继续提供担保的议案》
8、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
现将公司2007年年度股东大会有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年6月16日上午10：00
（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
（三）会议出席人员：
1．截至2008年6月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）会议议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
（五）会议登记：
个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记；
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记；
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室；
登记时间：2008年6月12日上午10：00～11：30，下午14：30～17：00
联系电话：（025）83274780 83274692
传 真：（025）83274692
联 系 人：李闵飞 王浩
（六）会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○八年五月二十三日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2007年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2007年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2007年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2007年年度报告正文及摘要》 | |||
| 4 | 《2007年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2007年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于选举孙勇先生为公司独立董事的议案》 | |||
| 7 | 《关于2008年度对鸿国集团及其子公司继续提供担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏宏图高科技股份有限公司董事会现就提名孙勇先生为江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏宏图高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏宏图高科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏宏图高科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏宏图高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏宏图高科技股份有限公司董事会
（盖章）
2008年5月23日于南京
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙勇，作为江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏宏图高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏宏图高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙勇
2008年5月22日于南京
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：孙勇
2. 上市公司全称： 江苏宏图高科技股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
1. 本人 孙勇（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：孙勇 （签字）
日 期：2008.5.22