根据《16 号准则》第十八条 如果收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。新希望集团本身是一家控股性公司并无相关经营性资产，依靠参控股公司进行实体业务经营，其参、控股公司从事的主要业务涵盖饲料、乳业、肉食品加工、化工、房地产、金融与投资、商贸物流、国际贸易等领域。
根据中审会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审审字【2008】第40300号与中审审字【2007】第400180号），新希望集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
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（三）一致行动人财务状况
收购人一致行动人主要从事化工产品销售，商务咨询，项目投资。截止报告日公司成立不久，目前无财务报表。
六、收购人及一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
新希望化工及一致行动人自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
新希望化工控股股东新希望集团直接持有上市公司四川新希望农业股份有限公司（000876，SZ）45.26％的股份。
截至2007年12月31日，新希望集团通过下属公司持有上市公司中国民生银行股份有限公司（600016，SH）10.72％的股份。
新希望集团与下属四川南方希望实业有限公司共同持股福建联华国际信托投资有限公司（股权占比合计41.18％）。
新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司参股金鹰基金管理有限公司（股权占比20％）。
新希望集团通过下属四川新希望农业股份有限公司持有民生人寿保险股份有限公司7.54%的股份。
新希望集团通过下属四川南方希望实业有限公司持有东方基金管理有限公司18%的股权。
除此之外，新希望化工及其控股股东、一致行动人、实际控制人未拥有、控制除宝硕股份以外其他上市公司5%以上股份，未拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有的权益股份
（一）解决宝硕股份的财务和经营危机
利用新希望化工在资金和经营管理上的优势，挽救宝硕股份的财务和经营危机，盘活宝硕股份现有资产，保持宝硕股份稳定和持续发展，保证债权人获得必要的支付，使被重整的宝硕股份尽快走出困境。
（二）新希望化工获得融资平台和产业发展平台
新希望化工本次收购在挽救宝硕股份财务和经营危机的同时，也获得融资平台和产业发展平台，为新希望化工后续借助资本市场长期发展奠定良好基础。
（三）新希望化工拟在未来12个月内以适当形式继续增持上市公司的股份，新希望化工没有在未来12个月内处置上市公司股份的计划。
二、本次收购的决定
1、2008年2月18日，新希望化工第一届董事会第3次会议审议通过《关于公司收购河北宝硕股份有限公司的议案》；审议通过《关于提请股东授权公司董事办理收购宝硕股份具体事宜的议案》。
2、2008年2月18日，新希望化工的股东新希望集团作出《关于新希望化工投资有限公司收购宝硕股份的决定》，同意全资子公司新希望化工参加2008年2月25日宝硕集团所持宝硕股份45,130,937股股份的拍卖；若拍卖成交后，同意新希望化工作为重组方在宝硕股份破产重整中有条件地受让限售流通股东让渡的股份；同意授权新希望化工董事会具体履行上述事宜，与有关方面协商确定受让股份协议等相关法律文件。
3、2008年5月19日，新希望化工作出《关于四川新兴化工有限公司受让宝硕股份股权的决定》，同意新兴化工与新希望化工共同受让宝硕股份限售流通股东让渡的119,142,500股股份，其中新兴化工受让3000万股股份。
第四节 收购方式
一、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前，新希望化工以2350万元通过公开拍卖方式竞得宝硕股份45,130,937股，占总股本的10.94%。
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本次收购，即新希望化工与宝硕股份破产管理人签署《受让协议》，新希望化工及一致行动人有条件受让宝硕股份89,142,500股和30,000,000股。本次收购后，新希望化工及一致行动人持有宝硕股份分别达到134,273,437股和30,000,000股，持股的比例分别达到32.551％和7.273%。
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二、收购方式
在宝硕股份《重整计划》的框架内，新希望化工与破产管理人签署《受让协议》，新希望化工及一致行动人有条件受让宝硕股份119,142,500股股份。
1、《受让协议》的背景
宝硕股份不能清偿到期债务，保定天威保变电气股份有限公司申请债务人宝硕股份破产，保定市中级人民法院已于2007年1月25日依法裁定受理，并指定宝硕股份破产清算组为破产管理人。宝硕股份向保定市中院提出破产重整申请，保定市中院已于2008年1月3日裁定宝硕股份进入破产重整程序。
宝硕股份破产管理人通过对宝硕股份债权确认、资产评估及偿债能力分析等工作，在切实保障债权人、宝硕股份、出资人等各方权益的基础上，破产管理人根据宝硕股份的实际情况制订《重整计划草案》。
2008年2月5日，河北中院作出（2007）保破字第014-4号《民事裁定书》，批准宝硕股份《重整计划》，终止破产重整程序。根据该《重整计划》，股权调整方案如下：
让渡股权的总体计划是全体股东根据其持股数量的不同，让渡其持有的一定比例股票，流通股东共计让渡40,295,723股，限售流通股东让渡126,453,231股（其中：宝硕集团103,368,812股，六名限售流通股股东23,084,419股）。
宝硕股份股东让渡的流通股按债权比例向普通债权组债权人分配。潜在投资人在经破产管理人正式确认为重组方后，将有条件地受让宝硕股份限售流通股股东让渡的股份，管理人有权根据具体情况将少部分变现支付破产费用等债务。
2、《受让协议》主要内容
在《重整计划》的框架内，新希望化工与破产管理人签署了《河北宝硕股份有限公司破产管理人与新希望化工投资有限公司关于执行重整计划之股份受让协议》，主要内容如下：
（1）协议的双方
甲方：河北宝硕股份有限公司破产管理人；乙方：新希望化工投资有限公司。
（2）受让股份的数量和比例
根据《重整计划》的规定，宝硕股份的限售流通股股东共计让渡股票126,453,231股，占宝硕股份总股本的30.66%。双方同意让渡股份中的7,310,731股股票，将由甲方进行变现，用以清偿宝硕股份的债务，其余股票119,142,500股（简称“目标股份”）由重组方及其一致行动人有条件受让。
（3）重组方的确认
鉴于乙方已通过拍卖方式竞得了宝硕股份原控股股东河北宝硕集团有限责任公司持有的45,130,937股股份，故依照《重整计划》的规定，甲方确认乙方为宝硕股份的重组方。同时，甲方同意乙方指定其子公司新希望化工与乙方一致行动，共同受让目标股份，其中，乙方受让89,142,500股，新兴化工受让30,000,000股。
（4）受让目标股份的有条件受让
双方同意，作为乙方及其子公司新兴化工共同受让目标股份的条件，乙方统一承诺如下：
1）自目标股份过户至乙方和新兴化工名下之日起，乙方为宝硕股份依《重整计划》偿还债务承担连带保证责任，提供担保函，以保障宝硕股份能按期清偿债务；
2）乙方通过宝硕股份非公开发行股票购买资产的方式或中国证监会认可的其他方式将成都华融化工有限公司和甘肃新川化工有限公司等优质资产注入宝硕股份（具体以宝硕股份和乙方签订的并经批准的协议为准），以保障宝硕股份具有持续经营能力；
3）本协议生效后，乙方将通过各种方式为宝硕股份提供资金支持，引进先进的管理理念和方法，提升宝硕股份的技术水平，扩大生产规模，提高盈利能力。
（5）协议签署时间
2008年5月 21日，甲乙双方在保定市签署了以上《受让协议》
（6）双方陈述与保证
甲方的陈述与保证
1）甲方已经取得所有签署和履行本协议的必要的批准、授权和许可。
2）甲方保证目标股份在不存在任何查封、冻结、质押或其他权利限制的情况下过户至乙方和新兴化工名下。
3）甲方将积极签署一切必要文件以促使股份受让顺利进行。
乙方陈述与保证
1）乙方和新兴化工是在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司。
2）乙方已经取得所有签署和履行本协议的必要的批准、授权和许可。
3）乙方将积极签署一切必要文件以促使股份受让顺利进行。
4）乙方将积极督促宝硕股份严格执行《重整计划》。
5）乙方保证并公开承诺将依照《重整计划》规定向宝硕股份注入优质资产以提高企业盈利能力和持续经营能力。
（7）生效时间及条件
《受让协议》在以下条件全部获得满足时生效：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）乙方和新兴化工已经取得中国证监会豁免其要约收购的批准。
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但可因下列任一情形提前终止：
1) 经双方协商一致同意提前终止本协议；
2) 受不可抗力影响，一方可以依据本协议第十一条规定终止本协议；
3) 若本协议签署后一年内，乙方和新兴化工仍然未获得中国证监会豁免其要约收购的批准且双方未能就延期达成一致，则本协议自然终止。
（8）目标股份的过户
本协议生效之日起十个工作日内，甲方和乙方应当向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交所有必要的文件和说明，将目标股份及时过户至乙方和新兴化工名下。
三、本次收购股份的权利受限制的情形
1、本次收购股份的受限制情况
根据《河北宝硕股份有限公司破产管理人关于新希望化工投资有限公司所受让的股份是否存在质押、冻结等限制及股份过户具体措施的情况说明》，截至本报告书签署之日，新希望化工及其一致行动人根据《受让协议》受让的宝硕股份119,142,500股包括宝硕集团让渡的103,368,812及其他限售流通股股东让渡的部分股份。上述股份中，宝硕集团让渡的103,368,812股股份存在冻结，其中6675万股设置了质押担保。除此之外，受让股份目前不存在其他质押、冻结及权利受限制情形。
上述股份冻结系在宝硕股份破产重整中，为保证重整计划的执行，由宝硕股份破产管理人申请保定市中级人民法院裁定冻结。
上述质押股份中，有3585万股系宝硕集团为其向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行的借款5600万元人民币提供质押担保；有3090万股系宝硕集团为宝硕股份向中国银行股份有限公司保定市西城支行的400万美元及1300万元人民币借款提供质押担保。
根据破产管理人与新希望化工签署的《受让协议》，宝硕股份破产管理人保证目标股份在不存在任何查封、冻结、质押或其他权利限制的情况下过户至收购方及一致行动人名下。
2、本次有条件受让股份没有其他附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
四、批准事宜
本次收购尚需取得如下批准：
收购人通过竞拍已取得宝硕股份45,130,937股股份，本次收购人及一致行动人共同受让宝硕股份119,142,500股股份后，合计持有宝硕股份的股份将占其总股本的39.82%，尚需取得中国证监会对本收购报告书全文无异议并豁免收购人及一致行动人要约收购义务的批复。
第五节 收购人及相关中介机构的声明
收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新希望化工投资有限公司（盖章）
法定代表人：刘永好
2008年5月22日
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
天相投资顾问有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：林义相
主办人：施海仙
仇彦英
刘 丽
李国明
白 麟
2008年5月22日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
四川康维律师事务所 （盖章）
经办律师：樊 斌
彭丽雅
王永青
2008年5月22日
附表
收购报告书
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收购人名称：新希望化工投资有限公司
法定代表人：刘永好
日期：2008年5月22日
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 24,943,543,534.99 | 11,074,601,302.26 | 9,291,181,919.13 |
| 负债总计 | 13,475,603,520.45 | 5,366,608,607.42 | 4,252,088,630.25 |
| 少数股东权益 | 3,447,409,606.47 | 2,477,061,242.60 | 2,345,203,927.50 |
| 归属母公司股东权益 | 8,020,530,408.06 | 3,230,931,452.24 | 2,693,889,361.38 |
| 资产负债比率(%) | 54.02 | 48.46 | 45.76 |
| 2007年1-12月 | 2006年1-12月 | 2005年1-12月 | |
| 营业收入 | 28,131,614,965.15 | 16,213,854,263.14 | 16,347,372,698.68 |
| 营业利润 | 1,608,955,649.34 | 1,038,049,451.19 | 742,321,073.40 |
| 利润总额 | 1,644,109,637.58 | 1,036,228,879.79 | 1,006,688,937.66 |
| 归属于母公司净利润 | 902,522,260.24 | 565,412,501.01 | 488,898,516.27 |
| 净资产收益率(%) | 11.25 | 17.50 | 18.15 |
| 姓名(包括曾用名) | 在收购人任职情况 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 刘永好 | 董事长 | 510102510930657 | 中国 | 成都 | 无 |
| 赵力宾 | 董事 | 510102196207021892 | 中国 | 成都 | 无 |
| 钟晓雷 | 董事 | 510108197910072117 | 中国 | 成都 | 无 |
| 江桥 | 监事 | 510216195007100448 | 中国 | 成都 | 无 |
| 彭波 | 监事 | 510802197102130710 | 中国 | 成都 | 无 |
| 刁兴文 | 总裁 | 230103196501243612 | 中国 | 成都 | 无 |
| 王政文 | 财务总监 | 510302196509130032 | 中国 | 成都 | 无 |
| 姓名(包括曾用名) | 在收购人任职情况 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 刁兴文 | 执行董事 总经理 | 230103196501243612 | 中国 | 成都 | 无 |
| 朱月樵 | 监事 | 510802420315042 | 中国 | 成都 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河北宝硕股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省保定市 |
| 股票简称 | *ST宝硕 | 股票代码 | 600155 |
| 收购人名称 | 新希望化工投资有限公司 | 收购人注册地 | 四川省成都市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 收购人控股股东以直接和间接方式持有2家境内上市公司 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 收购人控股股东拥有1家境内上市公司控制权 |
| 收购方式（可多选） | 继 承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）在因执行宝硕股份《重整计划》而有条件的受让让渡股份 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 45,130,937股 持股比例： 10.94% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 119,142,500股 变动比例： 28.88% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 说明：已在相关文件中对此作出专项说明。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 说明：已在相关文件中对此作出专项说明。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 说明：已在相关文件中对此作出专项说明。 | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 说明：本次收购已获收购人股东批准，因本次收购将导致收购人股权比例超过上市公司总股本的30%而触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 说明：将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利，无放弃行使所持有相关权益所对应的表决权的行为。 | ||