大恒新纪元科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告
重要提示：本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2008年5月23日在北京市海淀区苏州街三号大恒科技大厦公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张家林先生主持，审议通过了如下决议：
审议通过《公司控股子公司中国大恒（集团）有限公司增持上海大陆期货经纪有限公司31%股权的议案》
公司控股子公司中国大恒（集团）有限公司拟出资3,100万元受让宁波电子信息集团有限公司所持上海大陆期货经纪有限公司31%的股权（详见公司《关联交易公告》）。
公司独立董事宋常先生、赵纯均先生、纪世瀛先生已经事先审议、研究了上述关联交易，同意提交董事会予以审议，并对上述议案发表了同意的独立意见。关联董事沈余银先生、时平生先生回避表决。本项议案尚须股东大会进行审议，相关事宜另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
董 事 会
二00八年五月二十四日
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临2008-011
公司控股子公司中国大恒（集团）
有限公司增持上海大陆期货经纪
有限公司31%股权的关联交易公告
名 称简 称
转让方：宁波电子信息集团有限公司宁波电子（甲方）
受让方：中国大恒（集团）有限公司中国大恒（乙方）
标的物：上海大陆期货经纪有限公司31%股权上海大陆期货
一、交易概述
公司控股子公司中国大恒（集团）有限公司（以下简称“中国大恒”）与宁波电子信息集团有限公司（以下简称“宁波电子”）于2008年5月23日签署《股权转让协议》。根据该协议，中国大恒以人民币叁仟壹佰万元（￥31,000,000.00）受让宁波电子持有的上海大陆期货经纪有限公司31%股权。中国大恒原持有上海大陆期货18%的股权，通过该交易，将持有上海大陆期货经纪有限公司（以下简称“上海大陆期货”）股权共计49 %。
鉴于：1.中国新纪元有限公司持有公司34.52%的股权，为公司第一大股东；2.中国新纪元有限公司持有宁波电子82.82%的股权，为第一大股东；3.中国大恒（集团）有限公司为公司控股子公司之一。此次交易行为构成关联交易。
上述交易议案已经本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意提交公司2008年度临时股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
二、关联方情况介绍
1.中国新纪元有限公司
中国新纪元有限公司成立于1992年9月，是一家集贸易、金融、房地产和高科技为一体的大型综合集团公司。公司注册地址为北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层，注册资本为10亿元，法定代表人时平生。中国新纪元有限公司持有公司34.52%的股权，为公司第一大股东。
2.宁波电子信息集团有限公司
宁波电子信息集团有限公司注册地址为宁波市海曙区龙湾新村27号，注册资本1.55亿元，法定代表人沈余银。
宁波电子信息集团有限公司是由原宁波市电子仪表工业局成建制转体重组的有限责任公司，经宁波市工商行政管理局批准，于1998年8月27日成立。公司现有股东及出资比例为：中国新纪元有限公司出资12,837.10万元，占比例为82.82 %；宁波市电子工业资产经营有限公司出资2,662.90万元，占比例为17.18%。
公司经营范围是：资产经营、实业项目投资；电子产品、计算机及配件、现代办公设备的制造、加工、批发、零售；电子技术开发、转让、咨询服务；房地产开发、经营、租赁；企业管理培训。
截止2007年12月31日，宁波电子信息集团有限公司资产总额10.3亿元，净资产6.03亿。宁波电子信息集团有限公司是一家多元化产业结构的集团型企业。
3.中国大恒（集团）有限公司
中国大恒注册地址为北京市海淀区中关村路29号，注册资本3亿元，法定代表人张家林。公司是中国大恒控股股东，持股比例为72.26%。
三、交易标的情况介绍
上海大陆期货经纪有限公司
上海大陆期货成立于1994年，是经国家工商行政管理总局登记注册，并取得中国证监会颁发的期货经营许可证的大型专业期货公司。
大陆期货设有北京、大连、郑州、上海、广州和福州六家营业部，同时大陆期货拥有全国各大交易所的席位，特别是在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所，拥有两个以上席位，并且在各大交易所的成交量排名上名列前茅。大陆期货竭诚为国内各投资机构、保值商以及广大投资者提供期货代理、信息咨询和期货培训等服务。大陆期货现有业务品种涉及金属、能源及化工产品、油脂产品和粮农作物等4大类17个品种，目前，公司正在全力申请成为中国金融期货交易所全面结算会员，进而为广大投资者提供股指期货等新品种和新业务的服务。
2007年11月，大陆期货获得中国证券监督管理委员会的批准，增加注册资本至一亿元人民币。截止2007年12月31日，上海大陆期货经纪有限公司未经审计净资产人民币11,000万元，2007年度主营业务收入人民币2,600万元，净利润人民币450万元。
本次股权转让完成后，上海大陆期货公司股东将主要为：西部矿业集团有限公司和中国大恒（集团）有限公司。
四、协议的主要内容
1、转让标的
1.1 本协议所称的转让标的股权是指，截至本协议签署日期，甲方合法持有大陆期货的31%股权。
2、转让价款及支付
2.1 经甲乙双方协商确定，以甲方在本协议签署日前对大陆期货的出资为计价依据，本次股权转让的支付对价为人民币叁仟壹佰万元（￥31,000,000.00）。
2.2 乙方向甲方支付的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。
2.3本协议签署之日起五个工作日内，乙方将首期股权转让价款人民币壹仟伍佰伍拾万元（￥15,500,000.00）汇入甲方指定的银行账户。甲方配合乙方完成该31%股权过户及完成工商变更后五个工作日内，乙方将第二期股权转让价款人民币壹仟伍佰伍拾万元（￥15,500,000.00）汇入甲方指定的银行账户。
2.4 本次股权转让所发生的相关税费，由甲乙双方按照国家有关规定分别承担。
3、相关期间的权利义务
3.1 本协议所称相关期间是指，自本协议签署日起至转让标的股权正式登记过户至乙方名下的期间。
3.2 甲乙双方一致同意，相关期间仍由甲方积极、正当地履行其作为大陆期货股东的责任。
3.3甲乙双方一致同意，本协议生效后，大陆期货自本协议签署之日起的盈利或亏损及账面股东权益，按照所对应的股权比例开始归属乙方所有。
3.4 本协议生效前，如大陆期货发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。
4、登记过户
4.1 甲乙双方应在乙方将首期股权转让价款汇入甲方指定账户之日起三个工作日内，由甲方督促大陆期货有关人员开始办理股权转让的相关法律手续。
4.2甲乙双方根据办理登记过户所需文件提交相关材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。
5、保证
5.1 甲方保证其合法拥有拟转让的大陆期货的31%股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担全部责任并负责赔偿乙方因此受到的全部损失。
5.2 甲方拟转让的大陆期货的31%股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明甲方的转让行为存在法律或协议的限制，由甲方承担全部责任并负责赔偿乙方因此受到的全部损失。
5.3 甲方保证，本协议履行后，乙方获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。
5.4 甲方保证，将其所转让的大陆期货的31%股权的全部证明文件提交给乙方，并保证上述文件的真实性和合法性。
5.5 甲方保证，不存在因自身行为而给大陆期货造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因甲方原因而给大陆期货造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由甲方承担全部赔偿责任。
5.6 乙方保证按照本协议2.3条规定的期限向甲方支付全部价款。
6、违约责任及争议解决
6.1 本协议正式生效后，甲乙双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。
6.2 若乙方未能按期支付首期和第二期股权转让价款，则每违约一天，按照乙方逾期未支付的股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金
6.3本协议生效二十五天后，若乙方仍未支付首期股权转让款，则甲方有权终止本协议。
6.4 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁规则申请在北京进行仲裁以解决争议。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，各方同意受仲裁裁决约束并依此执行。
7、签署、生效及其他
7.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
7.2 本协议签署日为文首标明的日期。
7.3本协议签署后，在获取有关各方公司董事会（股东会）等决策机构就本次转让事项的一致同意，并在获取证券监管机构就本次转让事项的批准后，本协议才正式生效。若未能获得上述批准，则自未获批准之日起五个工作日内，甲方应将乙方已支付的股权转让款退还乙方，若甲方未按期全额付清，则每违约一天按乙方已支付的股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金。
7.4 本协议一式七份，甲乙双方各执一份，另五份作办理股权转让的登记过户手续用。
五、交易目的和对公司的影响
本次受让上海大陆期货经纪有限公司股权，有利于公司调整业务构成，提升业绩水平；有利于公司业务发展，符合上市公司及股东的整体利益。
六、风险提示
本协议签署后，在获取有关各方公司董事会（股东会）等决策机构就本次转让事项的一致同意，并在获取证券监管机构就本次转让事项的批准后，协议正式生效。
七、独立董事意见
本次受让上海大陆期货经纪有限公司股权，有利于公司调整业务构成，提升业绩水平；同时定价公允、保护中小投资者的合法权益；另外，关于本次关联交易的审议表决程序合法。
八、备查文件
《股权转让协议》
大恒新纪元科技股份有限公司
董 事 会
二00八年五月二十四日