山东江泉实业股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
暨召开二00七年年度股东大会通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2008年5月12日以传真方式发出关于召开公司五届第二十三次董事会议的通知。公司于2008年5月22日上午9：00在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司五届二十三次董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司董事候选人的议案。
鉴于独立董事谢琼因届满需更换，但由于公司暂时还未找到适合的候选人，决定推荐谢琼女士为公司第六届董事会董事候选人，待新的独立董事到任后再离职。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、续聘财务审计师的议案。
同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计师。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、2008年财务预算报告。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、关于补充审议2007年部分重大关联交易的议案
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂 | 纸箱 | 市场定价 | 12,291,502.35 | 87.6 | 转账 | |
| 山东华盛江泉热电有限公司 | 煤炭 | 市场定价 | 34,611,608.82 | 34.2 | 转账 | |
| 临沂市华盛集团建筑公司 | 市场定价 | 20,587,328.90 | 92.4 | 转账 | ||
| 临沂江鑫钢铁有限公司 | 煤气 | 市场定价 | 34,696,954.46 | 26.98 | 转账 | |
| 临沂烨华焦化有限公司 | 煤炭 | 市场定价 | 123,865,719.91 | 76.3 | 转账 | |
| 山东华宇铝电有限公司 | 210,228,488.12 | 87.25 | 转账 |
（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 山东华盛江泉热电有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 259,197,172.03 | 56.60 | 转账 | |
| 山东华盛对外贸易公司 | 建材产品 | 市场定价 | 18,286,732.98 | 43.60 | 转账 | |
| 临沂江鑫钢铁有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 113,259,963.90 | 32.40 | 转账 | |
| 临沂烨华焦化有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 41,650,691.80 | 12.40 | 转账 | |
| 临沂盛泉油脂化工有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 18,073,967.52 | 5.87 | 转账 | |
| 山东华宇铝电有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 61,980,436.66 | 17.50 | 转账 |
其中重大关联交易的采购商品、接受劳务合计：436,281,602.56元，销售商品、提供劳务合计512,448,964.89元。总合计为：948,730,567.45 元。实际发生额比2007年初预计金额超出362,850,567.45 元，现提交董事会及股东大会补充审议。
关联董事于孝燕回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、关于公司2008年度日常关联交易预计修正的议案。
单位：万元
| 关联交易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计金额 |
| 采购商品接受劳务 | 煤气 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 22,000.00 |
| 纸箱 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 1,500.00 | |
| 运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 300.00 | |
| 建筑安装 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 2,000.00 | |
| 辅助材料 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 5,000.00 | |
| 煤炭 | 山东华宇铝电有限公司 | 4,400.00 | |
| 辅助材料 | 山东华宇铝电有限公司 | 400.00 | |
| 小计 | 35,600.00 | ||
| 销售商品提供劳务 | 供电、供热 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 30000 |
| 铁路运输 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 3500 | |
| 建材产品 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 1000 | |
| 进出口贸易 | 华盛江泉集团有限公司（及其控制企业） | 3000 | |
| 供电、供热 | 山东华宇铝电有限公司 | 7000 | |
| 小计 | 44500 | ||
| 合计： | 801100 |
关联董事于孝燕回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、关于召开2007年度股东大会的议案：定于2008年6月14日召开公司2007年度股东大会。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述第1、2、3、4、5项议案需提交股东大会审议。
现将公司召开2007年度股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年6月14日上午9：00。
二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店会议室
三、会议内容：
1、公司2007年度报告及摘要；
2、公司2007年度董事会工作报告；
3、公司2007年度总经理工作汇报；
4、公司2007年度监事会工作报告；
5、公司独立董事述职报告；
6、公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；
7、2007年度利润分配预案；
8、关于董事会换届推选董事候选人的议案；
9、关于监事会换届推选监事候选人的议案；
10、续聘财务审计师及支付2007年度审计费议案
11、关于董事及其他高级管理人员报酬的议案
12、《独立董事工作制度》（2008年修订）；
13、关于为本公司大股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保的议案
14、关于补充审议2007年部分关联交易的议案。
15、关于公司2008年度日常关联交易修正的议案；
四、出席会议人员。
（1）本公司全体董事、监事及高级管理人员。
（2）凡在2008年6月11日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（3）具有上述资格股东的授权代理人。
（4）本公司聘请的律师。
五、登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证复印件及委托人股东帐户卡；法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。以上人员请于2008年6月13日上午8：00－下午17：00，到山东临沂罗庄区江泉商务楼公司证券部登记。
六、其他事项
（1）本次会议会期预计半天。
（2）出席会议人员差旅费自理。
（3）联系地址：山东江泉实业股份有限公司证券部
（4）邮政编码：276017
（5）电话：0539-8246243
（6）传真：0539-8271388
（7）电子邮件：jqsy600212 @126.com
（8）联系人： 刘春蕾、陈娟
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二00八年五月二十四日
附1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉实业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人表决意见：
委托日期： 年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
附2：
谢琼女士简历
女，58岁，大学文化,注册会计师，历任中国对外经贸部会计学会常务理事，北京会计师事务所注册会计师，香港业诚企业有限公司董事、总经理，中国国际企业合作公司副总会计师，香港京隆发展有限公司董事、财务经理，本公司独立董事等职务。谢琼女士参加工作以来，一直从事财务会计业务，具有丰富的财务管理、企业管理经验。
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2008－019
山东江泉实业股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2008年5月12日以传真方式发出关于召开公司五届十三次监事会议的通知。公司于2008年5月22日上午10：00在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司五届十三次监事会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会议审议并通过了以下议案：
关于补充审议2007年部分关联交易的议案
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂 | 纸箱 | 市场定价 | 12,291,502.35 | 87.6 | 转账 | |
| 山东华盛江泉热电有限公司 | 煤炭 | 市场定价 | 34,611,608.82 | 34.2 | 转账 | |
| 临沂市华盛集团建筑公司 | 市场定价 | 20,587,328.90 | 92.4 | 转账 | ||
| 临沂江鑫钢铁有限公司 | 煤气 | 市场定价 | 34,696,954.46 | 26.98 | 转账 | |
| 临沂烨华焦化有限公司 | 煤炭 | 市场定价 | 123,865,719.91 | 76.3 | 转账 | |
| 山东华宇铝电有限公司 | 210,228,488.12 | 87.25 | 转账 |
（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 山东华盛江泉热电有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 259,197,172.03 | 56.60 | 转账 | |
| 山东华盛对外贸易公司 | 建材产品 | 市场定价 | 18,286,732.98 | 43.60 | 转账 | |
| 临沂江鑫钢铁有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 113,259,963.90 | 32.40 | 转账 | |
| 临沂烨华焦化有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 41,650,691.80 | 12.40 | 转账 | |
| 临沂盛泉油脂化工有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 18,073,967.52 | 5.87 | 转账 | |
| 山东华宇铝电有限公司 | 供电、供热 | 市场定价 | 61,980,436.66 | 17.50 | 转账 |
其中重大关联交易的采购商品、接受劳务合计：436,281,602.56元，销售商品、提供劳务合计512,448,964.89元。总合计为：948,730,567.45 元。实际发生额比2007年初预计金额超出362,850,567.45 元。现提交监事会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二00八年五月二十四日
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2008－020
山东江泉实业股份有限公司
关于2008年巡检的整改报告的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会山东监管局鲁证监公司字〔2008〕23号整改通知下发后，公司董事会高度重视，召开专门会议认真学习，讨论解决方案，现将整改情况及解决措施公告如下：
一、认真学习通知精神，贯彻落实解决方案
公司董事会于4月30日组织召开由董事、监事、高管人员及大股东相关负责人参加的专门会议。会议由董事长田英智同志主持。会议首先向大家通报了本次监管部门的监管要求及相关法律法规规定，然后组织与会人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发「2003」56号）、《刑法修正案（六）》等相关法律法规。结合证监局通知精神，与会人员积极发言，献计献策，讨论如何解决存在的问题。大家一致认为：
1、公司今后要加强落实有关制度规定，明确控股股东、公司董事、监事、高级管理人员的相关责任，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守内控制度的要求，履行必要的签字、审核和审批流程，关注个人签字责任和对内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
2、财务总监要发挥在财务工作中的重要基础作用，结合公司自身特点，针对可能出现的问题，认真做好相关预案，做到防患于未然。
3、进一步梳理、整合、调整和完善公司的治理结构，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制，加大业务质量控制程序、重大风险事项的报告制度等质量控制制度的执行力度，统一管理、控制程序，并确保各级相关人员在工作中有效执行公司各项内部制度。
二、存在的问题及整改措施
（一）人员未能完全独立。
1、公司分公司江泉热电厂职工劳动合同未变更问题
原因：由于公司热电厂从2007年初至2008年3月份一直在论证与中国铝业合作问题，直至前期才确定并公告有关内容，涉及人员刚刚分开，现正在着手办理剩余人员劳动合同转移手续。
整改措施：目前已经取得劳动部门的批准文件，同意将原职工劳动合同更改为江泉实业名下。
2、江泉热电厂职工工资由华盛热电代付问题
原因：由于股东控股企业华盛热电公司将代收江泉热电厂电费直接支付江泉热电厂职工工资款所致。
整改措施：公司已经加大资金管理制度执行督察力度，加强相关业务管理，承诺今后彻底杜绝上述现象。
3、业务与财务未能完全独立
涉及问题是华盛热电代为结算电费的问题：
原因：由于受国家宏观调控政策影响，分公司江泉热电厂电力经营许可证至今未能办理完毕，公司管理层一直在努力协调有关方面进行办理，但是至今未能办理完毕。因此，上网销售电力、电费结算仍然通过华盛热电公司代为办理。
整改措施如下：
2008年3月份，江泉实业对华宇铝电投资参股后，江泉热电厂资产仅剩两个2.5万KW燃气机组，燃料为煤气，电力主要销售客户为江泉实业下属企业及股东关联企业，不需上网销售，电力销售款全部独立结算。
（三）、关联方资金往来存在的问题及整改措施
原因：关联方资金往来存在的问题主要是，由于公司热电厂上网资格，而上网销售电力、电费结算仍然通过股东控股企业华盛热电公司代为办理，因此资金往来频繁，并存在不规范现象。
整改措施：
今后要加强资金管理制度执行监督，建立责任追究、权利制约长效机制，责任到人，坚决杜绝违规行为，保证公司健康持续发展。大股东负责人承诺今后一定严格遵守相关规定，并全力配合好上市公司的本次整改工作，纠正不合规行为。
三、其他关注事项
1、公司大部分房产无房产证问题：
原因：涉及房产问题是由于公司大多数生产经营用地均租赁于大股东华盛江泉，而依据现行国家土地房产政策，租赁土地暂时无法取得房产证。
整改措施：公司大股东华盛江泉集团承诺，在上市公司的经营期限内，不处置相关土地，确保上市公司生产经营的持续稳定性。同时，公司正在探讨其他解决方式
2、热电经营许可证问题：
原因：由于受国家宏观调控政策影响，分公司江泉热电厂电力经营许可证至今未能办理完毕。
整改措施：由于国家宏观调控原因，有关部门至今未能发放电力经营许可证。公司管理层在关注政策未来松动的同时，一直在努力协调有关方面寻求解决方案。
鉴于以上问题，董事会成员深刻意识到相关事项的严重性，并一致认为，今后必须切实执行相关管理制度，严格责任追究，彻底纠正不合规行为；同时切实行动起来，履职尽责，倍加努力，不断将公司发展壮大。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二OO八年五月二十四日