中国人寿保险股份有限公司关于向财产险公司增资的公告
重要提示
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、交易内容
公司拟对中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），以12亿元人民币认购财产险公司发行的12亿股股份，占财产险公司新增注册资本的40%。
2、关联人回避事宜
2007年11月27日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了向财产险公司增资的议案，同意本公司与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）共同向财产险公司增资，并授权公司管理层具体组织实施本次增资扩股工作。在对增资事宜进行表决时，关联董事进行了回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司认为，本次增资能够使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，同时也有利于充分发挥现有销售渠道的潜力，实现公司现有资源的有效配置；有利于提高本公司在保险市场上的竞争力，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。
4、本次增资尚待中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准。
一、关联交易概述
1、2007年11月27日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了向财产险公司增资的议案，同意本公司与集团公司共同向财产险公司增资，并授权公司管理层具体组织实施本次增资扩股工作。在对增资事宜进行表决时，关联董事进行了回避。公司独立董事对该项决议发表了同意的独立意见。
2、2008年5月23日，本公司与财产险公司签订了《增资暨股份认购协议》（以下简称“增资协议”）。本公司以12亿元人民币的价格认购财产险公司增发的12亿股股份。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，本次增资构成关联交易。
4、本次增资尚待中国保监会批准。
二、集团公司与财产险公司的基本情况
（一）集团公司的基本情况
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经保监会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务。
（二）财产险公司的基本情况
财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，法定代表人为杨超。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，及保监会批准的其它可开展的业务。
本次增资前，财产险公司注册资本10亿元人民币，其中，本公司持股40%，集团公司持股60%。经过本次增资，财产险公司将注册资本增至40亿元人民币，本公司和集团公司分别按出资比例认缴新增注册资本。
财产险公司2007年度财务报表经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。截至2007年12月31日，财产险公司资产总额1,602,105,719.00元，净资产为712,427,114.00元，营业收入202,957,736.00元，净利润为-338,653,980.00元。
财产险公司董事会由杨超、万峰、刘健、崔兰琴、苏恒轩组成，董事长为杨超先生；财产险公司总裁为刘健先生，副总裁为王骥、林瑞华、冯知杰，首席核保核赔执行官为章海峰，市场总监为许宁狄。
本公司董事会认为，财产险公司自成立以来，积极开展保险业务，在经营范围内运作良好，内部组织机构健全，公司治理机制完善。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司，本次增资构成本公司的关联交易。
三、增资协议的主要内容
2008年5月23日，本公司与财产险公司签订了增资协议，主要内容如下：
（一）认购价格及支付
根据增资协议的约定，本公司以12亿元人民币的价格认购财产险公司增发的12亿股股份。增资扩股完成后，财产险公司的注册资本变更为40亿元人民币，其中，本公司认缴出资16亿元人民币，占注册资本的40%。本公司应自接到财产险公司付款通知之日起5个工作日内，将认购总价款足额汇至财产险公司指定的账户。
（二）本公司的义务
本公司应当按照合同约定将交易款项及时、足额支付给财产险公司，并保证配合财产险公司获得履行本协议所需的政府有关主管部门批准、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。本公司与财产险公司各自承担因本协议的准备、签订和履行而产生的各种税费。协议双方对本协议签订、履行过程中知悉的对方的商业秘密负有保密义务。
（三）先决条件
本次增发股份应以下述先决条件为前提：
1、内部决策机构批准
协议双方内部决策机构已经按照适用法律和公司章程的规定作出批准。
2、无禁令
截止增资批准日，没有下述法律规定或禁令或决议：
(1)禁止财产险公司向公司发行股份；
(2)自本协议生效后，颁布或通过的关于禁止财产险公司向公司发行股份的有效的法律法规或其他裁决。
3、无严重违约
截止增资批准日，本协议任何一方未存在严重违约行为。
（四）协议生效及终止
1、生效
（1）本协议在协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议约定增资事项在获得中国保险监督管理委员会批准后并办理工商变更登记之日为最终完成。
（2）本协议项下的交易将构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《保险公司关联交易管理暂行办法》下公司的关联交易，本协议及本协议的履行需符合前述规则的规定和要求。
（3）本协议和本协议的履行必须以遵守不时修订、生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《保险公司关联交易管理暂行办法》等规则、法规和规范性文件有关关联交易的任何规定为先决条件。协议双方承诺遵守该等规则和相关法规、规范性文件的有关要求和规定。
四、本次增资对本公司的影响
1、本公司此次对外投资的资金来源为自有资金。
2、本公司认为，本次增资能够使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，同时也有利于充分发挥现有销售渠道的潜力，实现公司现有资源的有效配置；有利于提高本公司在保险市场上的竞争力，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。
五、独立董事意见
各独立董事认为本次增资：
1．遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议条款符合公允原则；
2．不存在损害公司利益和独立股东利益的情况；
3．相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定的要求。
六、对外投资的风险分析
财产险公司因财务、市场、技术、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险，主要包括承保风险、市场风险、信用风险、操作风险等。
（一）标的承保
标的损失发生的不确定性决定承保风险管理的重要性，标的的承保是财产保险公司内部风险管理的首要环节，在财产保险公司的日常经营管理中处于核心位置，直接影响公司的赔付水平。
（二）再保管理
财产保险公司的承保标的一般风险比较集中、保险金额较大，出险后可能造成重大损失的业务，如何有效的分散和控制承保风险是财产保险公司必须考虑的问题，再保管理可以有效的扩大财产保险公司承保能力，改善财产保险公司的偿付能力，控制经营的波动性，稳定经营业绩。
（三）核损理赔
核赔工作是保险公司履行经济补偿义务、树立保险企业信誉的关键环节，是保险经济补偿职能的具体体现；同时，核赔工作也是保险公司内部风险管理组成部分，直接决定公司的赔付水平和利润率。
对上述主要风险，财产险公司已采取相应的控制方法和管理措施，以避免风险的发生或使风险降低。
七、备查文件目录
1、增资暨股份认购协议；
2、本公司第二届董事会第九次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
2008年5月23日