江苏法尔胜股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示 ：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为19,827,822股。
2、本次限售股份可上市流通日为2008年5月28日；
3、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
流通股股东每10 股获得非流通股东支付的3 股股份的对价。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
2006 年3 月21 日，股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年4 月3 日
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出承诺及承诺履行情况
(一)承诺情况
根据法尔胜股权分置改革方案，法尔胜限售股份持有人的承诺如下：
法尔胜全体非流通股股东遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，法尔胜第一大股东法尔胜集团公司（以下简称“法尔胜集团”）还作出如下特别承诺：
1、鉴于法尔胜非流通股股东辽宁省五金矿产进出口公司所持法尔胜非流通股股份因被司法冻结而无法执行对价安排，为了使法尔胜股权分置改革得以顺利进行，法尔胜集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向法尔胜集团偿还代为垫付的款项，或者取得法尔胜集团的同意。
2、鉴于法尔胜非流通股股东山东省国际信托投资公司未明确表示同意进行股权分置改革，为了使法尔胜股权分置改革得以顺利进行，法尔胜集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，山东省国际信托投资公司所持股份如上市流通，应当向法尔胜集团偿还代为垫付的款项，或者取得法尔胜集团的同意。
3、一旦法尔胜的其他非流通股股东因司法冻结、扣划或者发生其他使股东权利行使受到限制的情形无法按照法尔胜股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案执行对价安排，则法尔胜集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向法尔胜集团偿还代为垫付的款项，或者取得法尔胜集团的同意。
4、在法定禁售期满后的十二个月内，只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于4.5元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于4.5元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。
由于本公司已实施了2005年度每10股转增3股利润分配方案，所以上述最低转让价格调整为3.46元。即：只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于3.46元，方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于3.46元，法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。
5、如本次股权分置改革方案经法尔胜相关股东会议表决通过，向法尔胜董事会提出2005年度资本公积金转增股本议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股转增3股。
(二)承诺履行情况:
法尔胜相关股东已经履行了上述承诺。
三、本次解除股份限售安排:
1、本次解除股份限售的日期为2008 年5 月28日；
2、本次解除股份限售的股份总数为19827822股，占公司股份总数的5.22%。具体如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份 数量（股） | 有限售条件流通股数量占公司股份总数的比例（%） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%） | 剩余有限售条件的股份数量（股） |
| 法尔胜集团公司 | 67632448 | 17.81％ | 18982080 | 5％ | 48650368 |
| 山东省国际信托有限公司 | 845742 | 0.22％ | 845742 | 0.22％ | 0 |
| 合 计 | 68478190 | 18.03％ | 19827822 | 5.22％ | 48650368 |
四、公司本次限售解除前后股本结构变动表:
| 股份类型 | 本次解除股份限售前 | 本次解除股份限售后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 68,715,275 | 18.10 | 48,887,453 | 12.88 |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持股 | 68,478,190 | 18.04 | 48,650,368 | 12.82 |
| 3、其他内资持股 | ||||
| 其他：境内法人持股 | ||||
| 境内自然人持股 | 237,085 | 0.06 | 237,085 | 0.06 |
| 4、外资持股 | ||||
| 二、无限售条件的流通股 | 310,926,325 | 81.90 | 330,754,147 | 87.12 |
| 1、人民币普通股 | 310,926,325 | 81.90 | 330,754,147 | 87.12 |
| 2、境内上市外资股 | ||||
| 3、境外上市外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 三、股份总数 | 379,641,600 | 100.00 | 379,641,600 | 100.00 |
五、控股股东及实际控制人对所持解除限售股份的持有意图：
公司控股股东及实际控制人法尔胜集团公司在限售股份解除限售后六个月以内没有通过证券交易系统出售5％及以上解除限售流通股计划，并同时作出承诺如下：如果计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过江苏法尔胜股份有限公司对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构核查的结论性意见：
保荐机构华泰证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，对于本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见，法尔胜股份的有限售条件的流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、其他说明事项：
1、截至公告日，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用或本公司对其的违规担保等损害公司利益的情形。
2、本次申请解除限售的股东之一，法尔胜集团公司（持有78,432,018股法尔胜，占公司总股本20.66％）承诺：在股份解除限售后，将严格按照《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的要求及其他有关规定，进行公开出售。
3、截止公告日，山东省国际信托有限公司已经向法尔胜集团公司偿还了股改代垫的对价，已获得法尔胜集团公司的同意可上市流通。
4、截止公告日，法尔胜集团公司已经向国有资产监管机构备案了股权分置改革对价偿还情况。
5、法尔胜第一次有限售条件流通股申请上市已经于2007年4月3日流通。
八、联系方式：
联系地址：江苏省江阴市通江北路203号江苏法尔胜股份有限公司董秘办
联系人：张文栋、曹鸣霞
联系电话：0510－86119890
传 真：0510－86102007
电子信箱：zhang_wendong@chinafasten.com
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008 年5 月 27日