银座集团股份有限公司
第八届董事会2008年第三次
临时会议决议公告暨召开
2007年度股东大会的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银座集团股份有限公司第八届董事会2008年第三次临时会议通知于2008年5月19日以书面形式发出，会议于2008年5月26日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。经参会董事审议表决，会议通过了下列议案：
一、通过《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》,同意本公司与山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）共同受让转让方青岛中房集团股份有限公司和青岛中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限公司（以下简称“乾豪地产”）95%的股权及相应债权，其中，本公司受让乾豪地产54%的股权及相应债权，银座商城受让乾豪地产41%的股权及相应债权，本公司受让乾豪地产54%股权及相应债权的总价款为4.04亿元（含2.05亿元股权及1.99亿债权）。此事项因关联方共同投资而构成关联交易，将提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权总经理办理股权转让过程中的相关手续，包括但不限于签署股权转让运行过程中的有关重大合同和重要文件。具体内容详见《银座集团股份有限公司关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的公告》（临2008-021号）。
由于该事项涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避。
二、通过《关于更换公司董事的议案》：同意姜升显先生辞去董事职务，推荐王志盛先生、张志军女士（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止，并提交股东大会采用累计投票制选举。
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。独立董事王全喜、张圣平先生发表独立意见，认为公司本次更换公司董事程序、提名方式等符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
三、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，由于工作变动，姜升显先生不再担任公司总经理职务，孙文湖先生不再担任公司副总经理职务。经公司董事会提名委员会提名，聘任王志盛先生为公司新任总经理。
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。独立董事王全喜、张圣平先生发表独立意见，认为公司本次高级管理人员的变动程序、提名方式等符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。
四、通过《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》，公司控股子公司泰安银座商城有限公司拟向中国农业银行泰安市分行申请1000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司同意为泰安银座商城有限公司上述1000万元贷款提供担保，担保期限为12个月。具体内容详见《银座集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2008-022号）。
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。
五、通过《关于召开2007年度股东大会的议案》,公司将于2008年6月16日上午9：00在银座泉城大酒店会议室召开公司2007年度股东大会。
表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。
现将召开公司2007年度股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1. 本次股东大会的召开时间： 2008年6月16日上午9:00
2. 股权登记日：2008年6月10日
3. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：现场投票
6. 会议出席对象
（1）凡 2008年6月10日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1. 2007年度董事会工作报告
2. 2007年度监事会工作报告
3. 2007年度财务决算报告
4. 2007年度利润分配预案
5. 2007年年度报告全文及摘要
6. 关于前次募集资金使用情况说明的议案
7. 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
8. 关于公司2008年度日常关联交易的议案
9. 关于修改《募集资金使用管理办法》的议案
10. 关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案
11. 关于更换公司董事的议案
议案1-9的相关董事会公告刊登在2008年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,议案10、11的相关董事会公告刊登在2008年5月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
同时本次股东大会将听取《2007年度独立董事述职报告》。
（三）本次股东大会的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1. 登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2. 登记时间：2008年6月13日上午9:30-11:30 下午 14:00-16:30。
3. 登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4. 联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：李璐、周云
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）备查文件
1. 公司第八届董事会第九次会议决议
2. 公司第八届董事会2008年第三次临时会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2008年5月27日
附件一：
王志盛先生、张志军女士简介如下：
王志盛，男，汉族，1970年3月出生，山东沂水人，中共党员，1990年7月参加工作，工商管理硕士，曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、济南银座购物广场有限公司总经理。
张志军，女，汉族，1973年7月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，会计师。曾任山东银座商城股份有限公司财务部部长，现任本公司财务负责人。
附件二：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 2007年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 2007年度利润分配预案 | ||||
| 5 | 2007年年度报告全文及摘要 | ||||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | ||||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | ||||
| 8 | 关于公司2008年度日常关联交易的议案 | ||||
| 9 | 关于修改《募集资金使用管理办法》的议案 | ||||
| 10 | 关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案 | ||||
| 11 | 关于更换公司董事的议案 | 姜升显先生不再担任董事 | |||
| 选举王志盛先生担任董事候选人 | |||||
| 选举张志军女士担任董事候选人 | |||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年____月____日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-021
银座集团股份有限公司
联合收购青岛乾豪房地产
开发有限公司的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步做大做强主营业务, 进入青岛商业零售业市场，继续扩大市场份额，经充分研究，公司与青岛中房集团股份有限公司（以下简称“中房集团”）、青岛中房东方房地产开发有限公司（以下简称“东方地产”）、山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）签订了《转让协议书》，与银座商城、商业集团签订了《联合收购协议书》。公司将与银座商城共同受让转让方中房集团和东方地产持有的青岛乾豪房地产开发有限公司（以下简称“乾豪地产”）95%的股权及相应债权，其中，本公司受让乾豪地产54%的股权及相应债权，银座商城受让乾豪地产41%的股权及相应债权，主要用于建设商场从事商品零售等业务。本公司受让乾豪地产54%股权及相应债权的总价款为4.04亿元（含2.05亿元股权及1.99亿债权），商业集团为本次交易的担保方，并将在此项交易未取得本公司股东大会批准时，代为受让乾豪地产54%的股权及相应债权。
2008年5月26日，公司第八届董事会2008年第三次临时会议审议通过了《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》。由于商业集团为公司第一大股东，银座商城与本公司为同受商业集团控制的公司，本次交易构成关联交易，在参与本次表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方情况
1、青岛中房集团股份有限公司
注册号：3702001806422
住所：青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔楼22-25层
法定代表人姓名：宿德春
注册资本：伍仟壹佰陆拾万圆整
实收资本：伍仟壹佰陆拾万圆整
公司类型：股份有限公司
经营范围：房地产开发经营，房屋置换、房地产咨询、中介服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期：2000年10月28日
营业期限：长期
中房集团与本公司无关联关系。
2、青岛中房东方房地产开发有限公司
注册号：3702002805591
住所：青岛市市南区东海中路6号
法定代表人姓名：姜广先
注册资本：壹仟贰佰捌拾万圆整
实收资本：壹仟贰佰捌拾万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发，工程技术服务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期：1992年8月31日
营业期限：1992年8月31日至2008年6月27日
东方房产与本公司无关联关系。
（二）共同受让方情况
山东银座商城股份有限公司
注册号：3700001805164
住所：济南市泺源大街66号
法定代表人姓名：王仁泉
注册资本：肆亿元
实收资本：肆亿元
公司类型：股份有限公司
经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。
成立日期：1997年9月29日
营业期限：长期
银座商城与本公司为同受公司第一大股东山东省商业集团总公司控制的公司，为本公司关联方。
（三）担保方情况
企业名称：山东省商业集团总公司
住所：济南市山师东路4号
法定代表人：季缃绮
注册资金：壹亿柒仟肆佰叁拾伍万元
经济性质：国有企业
经营范围：主营国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构）；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、兼营合作生产经营。
成立日期：1992年11月26日
营业期限：长期
商业集团为本公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟受让标的为乾豪地产54%股权及相应债权。乾豪地产（注册号：3702001808007）成立于2002年9月5日，营业期限自2002年9月5日至2012年9月2日。公司住所：青岛市市南区东海中路6号，法定代表人姓名：宿德春，注册资本：壹仠万圆整，实收资本：壹仠万圆整，其中，中房集团拥有60％股权，东方地产拥有35％股权, 山东金茂置业有限公司拥有5％股权。公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
乾豪地产是为开发建设青岛乾豪国际广场（暂定名）项目而成立的房地产开发公司,于2003年1月2日取得《中华人民共和国房地产权证》（证号：青房地权市字第61405号）,该用地性质为商业服务业，使用权年限为50年（2003年1月2日至2052年11月17日）, 土地位置：项目位于青岛市香港中路31号，漳平路5号,土地四至：东至现状楼，南至香港中路，西至南京路，北至漳平路，用地西北角为外贸公寓，总用地面积为15312.9平方米,项目容积率为6.5。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2008】1293号审计报告（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn）,乾豪地产2007年12月31日资产总额为30，891.05万元，负债总额为37，570.53万元，净资产为-6，679.48万元；2008年4月30日年资产总额为31，000.81万元，负债总额为38，413.23万元，净资产为-7，412.42万元。
根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字[2008]第2-018号资产评估报告（见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn），截止评估基准日2008年4月30日，乾豪地产资产总额为98,722.80万元，负债总额为38,413.23万元，净资产为60,309.57万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）2008年5月22日，公司与中房集团、东方地产、银座商城和商业集团签订了《转让协议书》。该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产95%股权及相应债权（其中本公司受让54%股权及债权）后，对本公司发生法律效力。如本公司股东大会否决受让乾豪地产股权的议案，则商业集团代替本公司，与银座商城作为共同受让方受让中房集团和东方地产（以下合称“转让方”）持有乾豪地产的95%股权。《转让协议书》主要内容如下：
1、协议总价款：各方同意协议项下的转让为债权和股权一体转让，债权和股权转让的总价款（下称“协议总价款”）为人民币7.1亿元，其中转让方对乾豪地产的投入而形成的债权约为人民币3.5亿元，股权转让价款约为人民币3.6亿元。
上述债权和股权转让总价款所对应的权益包括：乾豪地产95％股权，转让方对乾豪地产的投入而形成的债权，以及乾豪地产95％股权所对应的乾豪地产项目开发收益权。
本公司与银座商城购买转让方对乾豪地产的债权是基于双方收购转让方在乾豪地产的股权这一前提条件的，无论何种原因导致转受让双方股权转让行为不能实际履行时，转受让方的债权转让行为按自行解除处理。
2、付款安排：鉴于乾豪地产名下土地已经设定抵押，抵押金额为人民币2亿元。协议签订三个工作日内：受让方将人民币2亿元存入银行帐户，专项用于办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续；将人民币3.8亿元付至转受让双方于银行设立的监管帐户，转受让双方在乾豪地产95%股权变更登记至受让方名下,且转让方负责完成乾豪地产土地使用权的所有抵押解除手续之日解除人民币3.8亿元的监管,由监管银行将上述款项直接划至转让方指定账户。转受让双方于乾豪地产95%股权变更登记至受让方名下之后方可使用人民币2亿元办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续，受让方按照约定支付的用于办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续的人民币2亿元视为向转让方支付的转让价款。
2008年7月15日前,受让方再向转让方支付价款人民币0.5亿元；2008年12月31日前,再向转让方支付价款人民币0.8亿元。
转受让双方同意，受让两方向转让方中房集团或东方地产任何一方付款均视为受让两方向转让方履行了付款义务，中房集团和东方地产之间自行处理转让价款的分配，与受让两方无关。
3、股权变更：转让方应在协议生效后十五日内，将乾豪地产95%的股权变更登记至受让方名下所需由转让方提供的，符合工商部门要求的文件交付给受让方。受让方应于收到上述文件后十五日内，办理完毕股权转让变更登记手续。
转让方协助受让方将转让方持有的乾豪地产95％的股权变更登记至受让方名下之日起，转让方人员全部退出乾豪地产。
4、其他：
商业集团作为担保方为受让两方按期支付协议约定的价款向转让方提供连带责任保证。
（二）2008年5月26日，本公司与银座商城、商业集团签订了《联合收购协议书》。该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产95%股权及相应债权（其中本公司受让54%股权及债权）后生效。《联合收购协议书》的主要内容为：
1、本公司与银座商城共同受让乾豪地产两股东持有乾豪公司95%的股权，总价款为7.1亿（含股权及债权），其中：
本公司受让中房集团持有乾豪地产54%的股权，支付总价款4.04亿元（含2.05亿元股权及1.99亿债权）；该款项为，应向乾豪地产两股东支付的第一笔股权转让价款之一部分；
银座商城受让中房集团持有乾豪地产6%的股权、受让东方地产持有乾豪地产35%的股权，支付总价款3.06亿元（含1.55亿元股权及1.51亿元债权）；该款项中的1.76亿元为，应向乾豪地产两股东支付的第一笔股权转让价款之一部分，剩余款项为应向乾豪地产两股东支付的后两笔股权转让价款。
2、本公司就乾豪地产收购事宜未取得股东大会批准之前，由银座商城代本公司向乾豪地产两股东支付4.04亿元（含2.05亿元股权及1.99亿债权）；公司股东大会批准本次股权收购后，公司应立即向银座商城返还该部分款项，并根据实际垫资天数、按银行同期贷款利率支付资金占用费。
3、如本公司与银座商城任何一方或双方均不能按约履行向乾豪地产两股东的付款义务，则商业集团应无条件的先行代为支付，但被垫资方应及时向商业集团归还该部分垫资款项，并根据实际垫资天数、按银行同期贷款利息支付资金占用费。
4、协议生效并履行后，如本公司要求收购银座商城持有乾豪地产的41%股权，银座商城应予同意，但股权收购价格应公允。
5、乾豪地产开发建设的青岛乾豪国际广场（暂定名）项目建成后，本公司及本公司的分、子公司为该广场内及同一商圈从事商业零售业的主体，银座商城及其关联企业（本公司及本公司的分、子公司除外）不得在“乾豪国际广场”及同一商圈内从事有关行业。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次公司联合收购乾豪地产将主要用于建设商场从事商品零售等业务，该事项有助于公司扩大零售行业市场份额，增强公司的持续盈利能力。公司将以此为契机，进入青岛商业零售业市场，符合公司的战略目标。
六、独立董事的意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司联合收购乾豪地产的关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，所涉及的资产已经有证券从业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1. 第八届董事会2008年第三次临时会议决议
2. 独立董事意见
3. 审计报告
4. 评估报告
5. 转让协议书
6. 联合收购协议书
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2008年5月27日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-022
银座集团股份有限公司
为控股子公司
提供担保的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司
● 本次担保数量：1000万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为10400万元人民币（不含本次担保）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
我公司控股子公司泰安银座商城有限公司，为保证经营需要，拟向中国农业银行泰安市分行申请1000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。经公司第八届董事会2008年第三次临时会议审议，全票通过《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座商城有限公司上述1000万元贷款提供担保，担保期限为12个月。
该事项在公司董事会审议权限范围内，经董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
泰安银座商城有限公司是由本公司与山东世界贸易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。
法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，其中本公司出资1289.61万元，占注册资本的90%，山东世界贸易中心出资143.29万元，占注册资本的10%；
经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售（有效期限至2010年3月31日止）；家用电器维修；奇石展销。
截止2007年12月31日，泰安银座商城有限公司的总资产为19025.2万元，净资产为7517.81万元，资产负债率为60.48%。
三、董事会意见
泰安银座商城有限公司为本公司控股子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币10400万元人民币（不含本次担保），公司控股子公司无对外担保，公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；
3、泰安银座商城有限公司营业执照复印件。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2008年5月27日