江苏综艺股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2008年5月27日,江苏综艺股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与韩国JUSUNG Engineering Co.,Ltd(以下简称“周星公司”)在江苏通州签署《合资经营企业合同》,成立合营企业,新建一条5代26兆瓦的薄膜太阳能电池生产线。合营企业总投资7,000万美元,注册资本4,000万美元。本公司出资2,668万美元,占合营企业注册资本的66.7%;周星公司出资1,332万美元,占合营企业注册资本的33.3%。
周星公司非本公司关联人,本次合作投资不构成关联交易。
江苏综艺股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2008年5月27日在公司会议室召开,会议应到董事7人,实际出席董事7人,部分监事和高管人员列席了会议。会议由董事长昝圣达主持,与会董事经讨论,以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述投资议案。
本次投资已经公司董事会审议通过,不需提交公司股东大会审议。合营企业设立需经有关对外经贸部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
周星公司是在韩国首尔证券交易所上市的高科技企业,注册地为韩国京畿道广州市五浦邑陵坪里 49 (464-892),法定代表人黄喆周,注册资本为160.28亿韩元。该公司是国际知名半导体、平板显示器和太阳能电池专业设备生产企业,注重技术创新,拥有近千项发明专利。在太阳能电池方面,周星公司拥有独特的最先进的技术,能以最低的成本达到最高的转换效率。
三、 投资标的的基本情况
本次投资设立合营企业,主要从事包括第五代薄膜太阳能电池在内的各种太阳能电池的生产、销售。本公司以人民币现汇出资(美元与人民币汇率以缴付出资日中国人民银行公布的基准汇率为准),资金来源为自筹;周星公司以美元现汇出资。
四、 对外投资合同的主要内容
1、投资金额:合营企业的投资总额为7,000万美元,注册资本为4,000万美元。合资双方以现汇方式出资。本公司出资相当于2,668万美元的人民币现汇,占合营企业注册资本的66.7%,周星公司出资1,332万美元,占合营企业注册资本的33.3%。
2、双方按照以下出资期限和合计出资额,依次按照既定的出资比例缴清各自所应缴纳的现汇出资额:
(1)自合营企业营业执照签发之日起30日内,双方合计缴付1,000万美元;
(2)自合营企业营业执照签发之日起满3个月后的15日内,双方合计缴付1,000万美元;
(3)自合营企业营业执照签发之日起满6个月后的15日内,双方合计缴付2,000万美元。
3、双方主要义务、责任:
(1)本公司主要义务、责任:
A、原则上负责与中国政府的协调以及合营企业的生产运营、产品销售、价值链的扩展等全部经营业务;
B、按照法律、法规及相关要求,为合营企业的依法设立和合法运营办理相关手续,并取得有关部门的批准、登记、注册、许可、同意及其他授权文件,并确保持续合法有效;
C、按合同约定,按时缴付应缴出资额;
(2)周星公司主要义务、责任:
A、向合营企业提供薄膜太阳能电池生产所需的所有技术及解决方案,保证该技术及解决方案具有同类企业领先水平,并努力使合营企业投入同类企业最低水平的生产成本,生产出产品。
B、向合营企业派遣技术负责人,由该技术负责人协助合营企业负责统筹管理从厂房的施工至设备、装备的引进等事项;负责合营企业工作人员的技术培训、批量生产的支援、持续性研发的支援等业务;
C、按合同约定,及时足额缴付出资额。
4、董事会构成:
合营企业董事会由3名董事组成,其中本公司委派2名,周星公司委派1名,董事长由本公司委派的人员中选任。
5、争议的解决:
双方如发生争议,应通过友好协商解决。如不能协商解决或协商开始之日起30日内未解决的,则将争议提交仲裁。
6、合同生效条件:
《合资经营企业合同》自审批机关批准之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次合作投资国内领先的薄膜太阳能电池产品提供商,有利于公司在高科技领域进一步拓展,完善产业布局,为公司发展提供新的利润增长点。
六、备查文件目录
1、合资经营企业合同;
2、董事会决议。
江苏综艺股份有限公司
二零零八年五月二十七日