上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第三次(临时)会议(通讯方式)决议暨关于召开2008年
第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届董事会第三次(临时)会议(通讯方式)于2008年5月26日召开。本次董事会会议应收董事表决票9份，实收9份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
一、审议《关于收购刘秀云所持河南辅仁堂制药有限公司5%股权的议案》(关联董事朱文臣、邱云樵回避表决)(议案内容详见关联交易公告)
四名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
二、审议《关于与河南省农开公司合作新建中药材项目及河南辅仁堂制药有限公司增资的议案》
河南省2008年国家农业综合开发投资参股经营项目是国家财政部农业综合开发投入方式的改革与创新，是市场经济条件下政府对农业支持方式的重大变革和有益尝试。
按照国家农业综合开发办公式制定的投资参股经营原则和国家、省财政资金投入的方式以及申报条件、管理办法等要求，经省、国家两级财政(农发)部门和专家评审，本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称：辅仁堂 )被确定为国家投资参股经营项目单位，实施河南省2008年年转化220万公斤中药材及产业化生产新建项目(以下简称：新建项目)，该项目能带动辅仁堂产品原材料的生产与加工，提升原材料质量，降低原材料的采购成本。这次国家投资参股经营项目中央财政、省级财政拟参股资金共3750万元，国家开发办、河南省财政厅委托的河南省农业综合开发公司进行该项目运作，本公司为了获得本次项目对辅仁堂的财政支持及以后的长期财政支持，愿意与河南省农业综合开发公司合作，积极完成本意向项下的项目合作。新建项目投资总额9416万元，该项目建设周期一年，项目达产后，预计每年增加销售收入1.1亿元，净利润增加1000万元以上。
本公司于2008年4月1日与河南省农业综合开发公司签署了《合作实施国家农业综合开发投资参股经营项目意向书》，意向书主要内容为：国家开发办和河南省财政厅委托河南省农业综合开发公司以河南省农业综合开发公司的名义出资3750万元、本公司以在辅仁堂的未分配利润中一部分即5666万元对辅仁堂增资，新增资本用于新建项目的建设。截至工商登记变更办理完毕，辅仁堂未分配利润归公司所有。增资完成后，公司持有辅仁堂86.32%的股权，河南省农业综合开发公司持有辅仁堂13.68%的股权。
该议案将提交2008年第二次临时股东大会审议。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
三、关于提请召开2008年第二次临时股东大会议案。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
1、会议时间：2008年6月15日(星期日) 上午10：00
2、会议地点：徐家汇路585号上海天诚大酒店金玉兰广场会议厅
3、会议内容：
审议《关于与河南省农开公司合作新建中药材项目及河南辅仁堂制药有限公司增资的议案》
4、出席对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2008年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5、登记事项
(1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(2)登记时间：2008年6月11日(星期三)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
(3)登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼
6、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
7、股东大会秘书处联系办法
(1)地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031
上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
(2)联系人：张海杰、孙佩琳
(3)联系电话：021-51573876、021-51573829 传真：021-51573830
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会
2008年5月26日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2008-011
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于收购刘秀云所持河南辅仁堂制药
有限公司5%股权的关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
河南辅仁堂制药有限公司(以下简称：辅仁堂)注册资本18000万元，上海辅仁实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)现持有辅仁堂95%的股权。2007年度经万隆会计师事务所有限公司审计，辅仁堂实现净利润3913.51万元，较2006年增长56.78%，总资产41664.74万元，较2006年增长43.72 %，净资产25290.61万元，较2006年增长18.31%。
河南省农业综合开发公司隶属国家财政部下辖的国家农业综合开发公司，拟向公司投资财政资金3750万元，用于河南省年转化220万公斤中药材及产业化生产新建项目。为顺利实施该项目，根据河南省农业综合开发公司的要求，公司拟受让刘秀云所持河南辅仁堂制药有限公司5%的股权。刘秀云女士为公司关联人，该交易为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
刘秀云女士为公司实际控制人朱文臣先生的配偶。
三、定价政策和定价依据
根据双方签定的《股权转让意向书》约定，公司以刘秀云女士初始投资额900万元的价格受让刘秀云女士所持的辅仁堂5%的股权，刘秀云女士放弃该股权历年来所产生的利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该交易目的为引进外部投资开发新项目，保持公司及全体股东的最大利益。交易完成后，公司持有辅仁堂制药有限公司100%的股权，便于辅仁堂下一步引进外部投资，投入到年产220万公斤中药材及产业化生产新建项目。从而带动辅仁堂上游产品的生产与加工，提升原材料质量，降低原材料的采购成本；如在能满足辅仁堂生产所需原材料的基础上尚有副余中药材，则可通过销售中药材获得额外利润，保障公司今后经营的可持续性发展。因该笔交易定价依据其原始投资，转让方放弃了该股权历年来形成的利润，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，有利于公司的持续经营活动。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年5月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购刘秀云所持河南辅仁堂制药有限公司5%股权的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣、邱云樵回避了表决，非关联方董事关永进、刘祥宏、陈居德、吴永森、苗明三、辛作义、刘宏民均同意该议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事苗明三、辛作义、刘宏民认真审阅了公司提供的《关于收购刘秀云所持河南辅仁堂制药有限公司5%股权的议案》及相关资料，同意将《关于收购刘秀云所持河南辅仁堂制药有限公司5%股权的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议并发表如下独立意见：我们对该关联交易事项进行了认真审核，根据双方签定的《股权转让意向书》约定，上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）以刘秀云女士初始投资额900万元的价格受让刘秀云女士所持的河南辅仁堂制药有限公司5%的股权，刘秀云女士放弃该股权历年来所产生的利润。此交易直接增加了公司利润，有利于公司的持续经营活动。从该交易目的上看，该交易目的是为了引进外部投资者并投入到年产220万公斤中药材及产业化生产新建项目，该项目能为公司以后的持续发展带来新的活力，带动公司子公司河南辅仁堂制药有限公司上游产品的生产与加工，提升原材料质量，降低原材料的采购成本，保障了公司今后经营的可持续发展，且该项目能带动项目所在地部分农民的收入，符合国家支农政策，具有较积极的社会意义。因此该交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的行为，有利于上市公司的持续经营活动。本人申明：本人在审查本次关联交易时切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益提出上述意见，该等意见是审慎客观的。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《关于收购刘秀云所持河南辅仁堂制药有限公司5%股权的议案》。
特此公告
上海辅仁实业（集团）股份有限公司董事会
2008年5月26日