中国南方航空股份有限公司董事会决议公告

　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-13

　　中国南方航空股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程第一百七十七条规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：审议通过本公司发行中期票据的议案，并授权公司执行董事全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜。根据上市地上市规则及本公司章程的相关规定，上述议案将提交本公司股东大会审议。应参与审议董事12人，实际参加审议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令【2008】第1号）及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等细则的规定，本公司符合发行中期票据的条件。本公司中期票据的初步发行方案如下：

　　1、拟发行规模：不超过人民币15亿元；

　　2、拟发行期限：三年；

　　3、拟发行利率：由市场定价决定；

　　4、拟发行对象：全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；

　　5、募集资金用途：主要用于补充本公司的营运资金及资本开支。

　　本公司认为，发行中期票据能改善本公司的债务结构，为本公司增加新的中长期资金的融资渠道；由于中期票据的利率低于同期最优惠银行贷款利率，发行中期票据能为本公司节约财务费用支出，符合本公司和全体股东的最佳利益。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2008年5月28日