债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司
第五届董事会第十六次会议
决议公告暨召开2007年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2008年5月19日以书面通知形式下发到全体董事，会议以现场同通讯结合方式于2008年5月27日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，与会董事认真审议了各议案并逐项进行了表决如下：
一、审议通过了《 提名独立董事候选人的议案》
公司五届董事会独立董事戴大鸣先生及沈玉平先生的任期将于5月30日结束，该二位董事已在我司连续6年担任独立董事，依据《公司法》、《上市公司治理规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规和相关规定，将不能再续任本公司独立董事，董事会对他们6年来为公司的重要贡献表示感谢，并同意控股股东浙江金鹰集团有限公司提名杨东辉先生、赖尚云先生为公司第五届董事会独立董事候选人，该二位独立董事任职资格需证监部门及上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
公司参照上市公司独立董事津贴的平均水平，同时结合公司实际情况，对公司独立董事津贴做如下调整：自2008年6月起，将公司独立董事津贴由每年人民币3万元（含税）调整为每年人民币5万元（含税）。 同意将本议案提交股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
由于公司在2006年11月发行的可转换公司债券自2007年5月进入转股期，截止2007年12月31日，公司总股本已增至231,755,226股。现特对公司章程中的注册资本数及股本数进行修改如下：1、原章程第六条：公司注册资本为人民币21885.188万元。现修改为第六条：公司注册资本为人民币231,755,226元；2、原章程第十九条：公司的股份总数为21885.188万股，公司的股本结构为：普通股21885.188万股。现修改为第十九条：公司的股份总数为231,755,226股，公司的股本结构为：普通股231,755,226股。
本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》
决定召开2007年度股东大会，本议案9票赞成，0票反对，0票弃权。2007年度股东大会会议有关事项安排如下：
(一)时间：2008年6月18日(星期三)上午9：00
(二)地点：浙江省舟山市定海区小沙镇公司本部三楼会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务工作报告》；
4、审议《2007年年度报告及其摘要》；
5、审议《关于2007年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为2008年度财务审计机构的议案》；
以上第1、3、4、5、6项议案经2008年4月17日召开的公司第五届董事会第十四次董事会议上讨论通过，第2项议案经同日召开的公司第五届监事会第六次会议上讨论通过，并于2008年4月19日公告。详见上交所网站：www.sse.com.cn及2008年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7、审议《 聘任公司独立董事的议案》；
独立董事侯选人任职资格需证监部门及上海证券交易所审核无异议后方可正式提交股东大会审议。
8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》。
(四)会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2008年6月12日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；
(五)登记办法：
1、 登记时间：2008年6月13、16、17日,
上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省舟山市定海区小沙镇浙江金鹰股份有限公司证券部；
3、登记手续：
股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
出席会议股东的交通及住宿费用自理。
联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇浙江金鹰股份有限公司证券部
联系人：陈曙君、傅缀芳
联系电话：0580-8021228
传真：0580-8020228
邮政编码：316000
特此公告
浙江金鹰股份有限公司董事会
2008年5月28日
浙江金鹰股份有限公司
独立董事关于调整公司
独立董事津贴的独立意见
浙江金鹰股份有限公司（以下称"公司"）于2008年5月27日召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》, 并将提交公司股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，我们作为公司独立董事现发表独立董事意见如下：
公司对独立董事津贴的调整方案参照了上市公司独立董事津贴的平均水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司董事会做出的上述决议。
独立董事：戴大鸣 沈玉平 翟鸿曦
2008年5月27日
浙江金鹰股份有限公司
独立董事关于第五届董事会
独立董事候选人的意见
浙江金鹰股份有限公司于2008 年 5 月27日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了如下事项：
审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》、中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为浙江金鹰股份有限公司的独立董事，对以上事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就对第五届董事会独立董事候选人发表意见如下：
经对照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中独立董事任职资格的规定进行资格审查，本人同意浙江金鹰集团有限公司会对浙江金鹰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的提名，认为杨东辉先生及赖尚云先生符合有关法律、法规等有关担任独立董事资格的规定。
独立董事：戴大鸣 沈玉平 翟鸿曦
2008 年5 月27 日
附件一、
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江金鹰股份有限公司2007年度股东大会,并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
■
对可能纳入股东大会议程的临时提案,受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案(包括临时提案)的表决未作具体指示,受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上"□"中打"√",每项均为单选,多选为无效委托。
委托人(或法人代表)签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二、股东大会回执
回 执
截止 年 月 日我单位(个人)持有浙江金鹰股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年度股东大会。
股东帐户： 持股数(股)：
出席人姓名： 股东签名(盖章)：
身份证号码：
年 月 日
注：1.授权委托书和回执,剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
附件三：
浙江金鹰股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 浙江金鹰集团有限公司 现就提名 赖尚云 为 浙江金鹰股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江金鹰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 浙江金鹰股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合 浙江金鹰股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江金鹰股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括 浙江金鹰股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江金鹰集团有限公司（盖章）
2008年 5 月 16 日于定海
浙江金鹰股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 赖尚云 ，作为 浙江金鹰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 浙江金鹰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江金鹰股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赖尚云
2008 年 5 月16 日于定海
浙江金鹰股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 赖尚云
2.上市公司全称： 浙江金鹰股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
如是，请详细说明。
本人 赖尚云 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：赖尚云 （签字）
日 期：2008年5月16日
浙江金鹰股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 浙江金鹰集团有限公司 现就提名 杨东辉 为 浙江金鹰股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江金鹰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 浙江金鹰股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合 浙江金鹰股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江金鹰股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括 浙江金鹰股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江金鹰集团有限公司（盖章）
2008年 5 月 22 日于定海
浙江金鹰股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 杨东辉 ，作为 浙江金鹰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 浙江金鹰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江金鹰股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨东辉
2008 年 5 月22 日于北京
浙江金鹰股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 杨东辉
2.上市公司全称： 浙江金鹰股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
如是，请详细说明。
本人 杨东辉 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：杨东辉 （签字）
日 期：2008年5月22日
1、杨东辉先生简介
杨东辉，男，汉族，1945年7月出生，中共党员，大学本科，高级经济师，现任中国纺织工业协会副会长兼产业部主任、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会理事长。曾任纺织部经济研究中心副主任、纺织部经济调节司副司长、纺织工业总会经济调节部主任等职。
2、赖尚云先生简介
赖尚云，男，汉族，1934年10月出生，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师，现任浙江舟山安信税务师事务所名誉所长。曾任舟山地区（市）财税局科长、副局长、局长及舟山市人民政府副秘书长等职。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | |||
| 1、审议《2007年度董事会工作报告》 | |||
| 2、审议《2007年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议《2007年度财务工作报告》 | |||
| 4、审议《2007年年度报告及其摘要》 | |||
| 5、审议《关于2007年度利润分配方案的议案》 | |||
| 6、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为2008年度财务审计机构的议案》 | |||
| 7、拟审议《 聘任公司独立董事的议案》 | |||
| 8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 9、审议《关于修改公司章程的议案》 |