四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议（通讯表决方式）决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2008年5月19日发布《公司股票交易异常波动公告》（详见公司公告临2008-013号），公告中所称正在策划的重大资产重组事项为以下两个项目：拟收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权及拟收购本公司托管经营企业——四川省仁寿县人民特种水泥有限公司股权，当时初步判断如上述两个收购项目能够实现，将达到重大资产重组标准，按照相关规定，公司申请股票从2008年5月19日开始停牌。
上述资产重组策划项目中关于拟收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权事项，已经2008年5月26日召开的公司第五届董事会第七次会议（通讯表决方式）审议，本次董事会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2008年5月25日发出，应参加及实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权的预案》（请详见附件）。
公司独立董事骆国良、夏建中、李静对此事项发表了独立意见，全文如下：“根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川金顶（集团）股份有限公司独立董事，对公司第五届第七次（临时）董事会议审议的《关于拟收购攀枝花大地环业有限公司51%股权的预案》，发表意见如下：我们认为，董事会审议关于收购上述股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；
本次收购有利于实施公司四川水泥市场的战略部署，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价是以依据转让双方认可的评估机构所出具的评估报告作为参考，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次收购预案并提交公司临时股东大会审议。”
本次股权收购不构成关联交易。
资产重组策划中关于拟收购四川省仁寿县人民特种水泥有限公司股权事项，各方仍在进一步磋商中，截止目前尚未达成书面框架意向或协议，存在较大不确定性。
上述资产重组事项进展及后续事项，公司将按照相关规定在报经公司董事会、临时股东会分别审议后分阶段进行披露。上述事项仍存在较大不确定性，如达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，公司将报中国证监会审核。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO八年五月二十六日
附件：
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权的预案
重要内容提示：
●2008年5月25日，本公司（受让方）与攀枝花大地环业水泥有限公司（以下简称“大地环业”）股东攀枝花大地水泥有限公司（转让方，以下简称“大地水泥”）签署了《股权转让框架协议》，本公司拟通过股权受让的方式获得大地环业51％股权。
●转让价格由资产转让双方认可的评估机构出具评估报告的评估价值为依据，目前资产评估尚未完成。
●经本公司第五届第七次董事会议审议通过此次收购资产预案，本次收购资产事项在相关评估审计工作完成后尚需提交本公司董事会、临时股东大会分别审议通过，股东大会召开事项经董事会决议确定后另行公告。
●截止公告日，股权转让方尚未取得大地环业另一股东攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司放弃优先购买权的书面函件，本次收购资产仍存在不确定性。
●本次资产收购不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购有利于充分利用本公司水泥生产销售的技术、品牌等优势，有效拓宽公司在四川水泥市场的份额。截止目前，本次拟收购股权的大地环业公司所拥有的一条日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线工程项目处于建设收尾阶段，按建设计划项目将于未来三个月内竣工点火并投入试生产。如实现本次资产收购，上市公司将能有效扩大水泥产能，相应调整和提升上市公司水泥资产质量，是公司逐步实现扩大四川境内水泥市场份额战略目标的重要举措，也为公司实现较快速度发展，增强企业可持续发展竞争力做好积极工作。
●本次股权收购对截止目前的本公司财务收益无重大影响。
一、交易概述
1、2008年5月25日，大地水泥与本公司就大地环业公司股权转让事宜签署了《股权转让框架协议》，攀枝花大地水泥有限公司拟将其持有的大地环业公司51%股权转让给本公司，转让价格由资产转让双方认可的评估机构出具评估报告的评估价值为依据。
2、本次收购资产事项经四川金顶（集团）股份有限公司第五届第七次董事会议审议通过，独立董事出具了独立意见，本次收购资产事项在相关评估审计工作完成后尚需提交本公司临时股东大会审议通过。截止公告日，股权转让方尚未取得大地环业另一股东攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司放弃优先购买权的书面函件。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：攀枝花大地水泥有限公司
注册号：5104002803851
住所：攀枝花市西区河门口宋家坪
注册资本：叁仟万元人民币
法定代表人：赵水明
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年12月27日
经营范围：水泥生产、销售；销售金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、纸制品。
2、大地水泥最近一年财务会计报表：2007年12月31日资产总额23,401.92万元，负债总额13,141.64万元，净资产10,260.28万元。2007年，实现主营业务收入23,117.13万元，主营业务利润3,841.12万元，净利润2,109.33万元。
（二）大地水泥最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）关联关系说明：
本公司与大地水泥公司在资产、产权、业务、人员等方面无关联关系。
公司第一大股东——华伦集团有限公司于2008年5月25日作出《关于与攀枝花大地水泥有限公司、攀枝花大地环业水泥有限公司关联关系的说明》：“攀枝花大地水泥有限公司、攀枝花大地环业水泥有限公司与本公司、本公司控股子公司、控股企业及本公司股东在资产、业务、债权债务及人员各方面均无关联关系。”
本交易不构成公司关联交易。
其他事项说明：2007年8月24日，公司第四届董事会临时会议同意为攀枝花大地水泥有限公司2,000万元授信额度范围内银行融资提供担保，截止2007年末，本公司实际为大地水泥实施担保金额为1,500万元人民币。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
名称：攀枝花大地环业水泥有限公司
注册号：5104002804487
住所：攀枝花市西区龙洞
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞军炜
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
成立日期：2005年11月14日
经营范围：水泥生产、销售；销售：矿石、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备。
股东：攀枝花大地水泥有限公司持有51%股份；攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司持有49%股份。
2、交易标的：本次拟收购资产为攀枝花大地水泥有限公司所持攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权。截止公告日，大地环业公司所拥有的一条日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线工程项目处于建设收尾阶段，按计划于未来三个月内竣工点火投入试生产，
3、大地环业公司最近一年及最近一期财务简况（以下财务数据均未经审计）：
大地环业公司2007年12月31日资产总额22,894.09万元，负债总额6,922.65万元，净资产15,971.44万元。2007年度，利润总额43,480元，净利润43,480元。2008年3月31日，资产总额22,894.09万元，负债总额8,923.46万元，净资产15,971.44万元。2008年第一季度，无损益。
四、股权转让框架协议的主要内容及定价情况
1、定价情况：
本公司受让大地水泥公司持有的大地环业公司51%股权，转让价格由股权转让双方认可的评估机构出具评估报告的评估价值为依据。股权转让完成后，本公司持有大地环业公司51％股权，为第一大股东。
2、本次交易生效的先决条件：
满足以下条件后，股权转让双方同意签署用于到工商登记机关办理股权过户的正式股权转让合同：
（1）转让方已取得大地环业另一股东同意放弃本框架协议项下股权优先购买权的书面函件；转让方已取得其股东同意本协议项下交易以及其他为完成本协议项下交易所必须的其他同意、许可、批准等。
（2）受让方已取得按本框架协议约定的条款和条件进行股权转让的董事会同意。
3、股权转让款支付安排：
股权转让款由股权受让方即本公司以现金方式分期支付，具体将在本次交易双方签署正式股权转让协议中协商安排。
4、资产的审计评估工作：
自本框架协议签订之日起，由攀枝花大地环业水泥有限公司负责办理其公司资产的审计评估工作，股权转让双方予以协助。
5、特别约定：
自本协议签署之日起一年内，如受让方即本公司未书面做出放弃收购本协议约定的股权受让事宜，股权出让方即大地水泥不得与任何第三方（除本公司外）就转让该部分股权做出任何新的约定和安排。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资产事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司战略规划部署，公司董事会前期已在攀枝花市有投资兴建水泥生产线（干法）的投资意向，但一直未能实质实施项目。本次收购资产目的在于充分利用本公司水泥生产销售的技术、品牌等优势，有效拓宽公司在四川水泥市场的份额。截止目前，本次拟收购股权的大地环业公司所拥有的一条日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线工程项目处于建设收尾阶段，按建设计划项目将于未来三个月内竣工点火并投入试生产。如实现本次资产收购，上市公司将能有效扩大水泥产能，相应调整和提升上市公司水泥资产质量，是公司逐步实现扩大四川境内水泥市场份额战略目标的重要举措，也为公司实现较快速度发展，增强企业可持续发展竞争力所做的积极工作。
本次股权收购对截止目前的本公司财务收益无重大影响。
七、风险提示
本次收购资产事项需满足交易先决条件，交易实现尚需交易条件满足后在工商登记机关办理完成股权转让过户的备案手续。
八、其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》的相关规定，本次收购事项超出董事会审批权限，本次购买资产事项将提交公司临时股东大会审议，临时股东大会召开通知另行确定并公告。
九、备查文件目录
1、经董事签字董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、股权转让框架协议；
4、攀枝花大地环业水泥有限公司最近一年又一期财务报表（未经审计）。
四川金顶（集团）股份有限公司
董事会
2008年5月26日