大商集团股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 本次股东大会审议未通过《2007年度利润分配方案》
● 本次股东大会无增加、变更提案。
一、会议召开和出席情况
大商集团股份有限公司2007年度股东大会于2008年5月29日上午9时在大连市中山区青三街1号公司总部会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共4人，代表公司股份63,382,061股，占公司有表决权股份总数的21.58%。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长牛钢先生主持，北京万商天勤律师事务所律师出席会议并做见证。
二、提案审议和表决情况
按照2008年5月9日公司发布的会议通知所列议题，本次股东大会以书面记名投票表决方式，审议了以下议案：
1、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
2、审议通过公司《2007年度监事会工作报告》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
3、审议通过公司《2007年度财务决算报告》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
4、审议未通过公司《2007年度利润分配方案》
同意8,115,455股，占出席会议有表决权股份总数的12.8%；弃权55,266,606股；反对0股。
5、审议通过《关于确定公司2008年申请银行授信额度的议案》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
6、审议通过公司《关于续聘会计师事务所并支付07年度审计费用的议案》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
7、审议通过公司《2007年度报告和年度报告摘要》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
8、审议通过公司《关于支付独立董事07年年度报酬的议案》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
9、审议通过公司《关于支付公司董事、监事及高级管理人员07年年度报酬的议案》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
10、审议通过公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
11、审议通过公司《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》
同意63,382,061股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
12、审议通过公司《2008年度日常关联交易的议案》
关联股东回避表决，其他非关联股东同意8,115,455股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
13、审议《关于更换公司董事的议案》
曲鹏以63,382,061股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对当选为公司第六届董事会董事。
李常玉以63,382,061股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股弃权；0股反对当选为公司第六届董事会董事。
三、律师见证情况
北京万商天勤律师事务所律师现场出席了本次股东大会，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、大商集团股份有限公司2007年度股东大会决议；
2、北京万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》。
大商集团股份有限公司
2008年5月29日
北京市万商天勤律师事务所
关于大商集团股份有限公司
二○○七年度股东大会
法律意见书
致：大商集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受大商集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2007年度股东大会，并出具见证意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。召开本次股东大会的通知，于2008年5月9日在《上海证券报》上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据本所律师对出席会议的法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股股东身份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表股份数63,382,061股，占公司股份总额的21.58%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验并见证，本次股东大会以记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，并当场公布了表决结果。出席本次会议的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序、表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二○○八年五月二十九日
本法律意见书正本二份
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李宏
签名：
签字律师：王骞
签名：
签字律师： 薛莲
签名：
日期：2008年5月29日