凯诺科技股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次会议上无修改提案的情况；
●本次会议第六项“公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案”未获通过；第十二项“关于2007年度进行资本公积金转增股本的提案”获得通过。
一、会议召开和出席情况
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2007年年度股东大会于2008年5月29日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共10人，代表股份81493156股，占公司有表决权股份总数的25.21％，其中：有限售条件流通股的股东及股东授权代表1人，代表股份75289194股，占公司有表决权股份总数的23.29%；无限售条件流通股的股东、股东代表及委托投票代理人9人，代表股份6203962股，占公司有表决权股份总数的1.92%。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长叶惠丽女士主持，公司6名董事、全体监事及高级管理人员与江苏金禾律师事务所杨小龙律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：
1、审议通过了公司2007年年度报告及其摘要
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
2、审议通过了公司2007年度董事会工作报告
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
3、审议通过了公司2007年度监事会工作报告
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
4、审议通过了公司2007年度财务决算报告
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
5、审议通过了公司2008年度财务预算报告
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
6、审议公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
该项预案主要内容为：公司拟本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案未获通过，具体表决结果为：反对票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；同意票0股，弃权票0股。
7、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2007年度薪酬的议案
在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事及高级管理人员2007年度的薪酬方案如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2007年度薪酬（万元） |
| 叶惠丽 | 董事长 | 30 |
| 赵国英 | 副董事长 | 30 |
| 陶晓华 | 董事、总经理 | 30 |
| 赵志强 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 25 |
| 陶国华 | 财务总监 | 15 |
注：（1）、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（含董事长、副董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。
（2）、公司独立董事樊剑、沙智慧、曹政宜的年度津贴为3万元人民币；
（3）、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
9、审议通过了关于公司监事2007年度薪酬的议案
在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，公司监事2007年度薪酬方案如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2007年度薪酬（万元） |
| 何 莹 | 监事会召集人 | 15 |
注：（1）、不在公司担任具体管理职务的监事不领取监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的监事（含监事会召集人），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬。
（2）、公司监事张瑞新、张建良因在股东单位任职，均不在本公司领取薪酬；
（3）、监事出席公司监事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
10、审议通过了关于公司2008年度继续履行日常关联交易协议的议案
在对该事项进行表决时，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避了表决（其所代表股权数不计入表决总数）。同意票6203962股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
12、审议通过了关于2007年度进行资本公积金转增股本的提案
按2007年12月31日的总股本323,302,039股为基数，每10股转增10股进行资本公积金转增股本。
同意票81493156股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
13、采用累积投票方式审议通过了公司董事会换届选举的议案：
（1）、选举陶晓华先生为公司第四届董事会董事，同意81493156票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（2）、选举王建华先生为公司第四届董事会董事，同意81493156票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（3）、选举赵方伟先生为公司第四届董事会董事，同意81493156票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（4）、选举张建良先生为公司第四届董事会董事，同意81493156票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（5）、选举朱正洪先生为公司第四届董事会独立董事，同意81493156票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（6）、选举王莉女士为公司第四届董事会独立董事，同意81493156票，占占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
根据选举结果，公司第四届董事会由陶晓华先生、王建华先生、赵方伟先生、张建良先生、朱正洪先生、王莉女士等六名董事组成，其中朱正洪先生、王莉女士为第四届董事会独立董事（上述董事简历详见2008年4月26日《上海证券报》、《证券时报》刊登的《凯诺科技股份有限公司第三届第二十次董事会决议公告》）。
14、采用累积投票方式审议通过了公司监事会换届选举的议案：
（1）、选举刘昱红女士为公司第四届监事会监事，同意81493156票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（2）、选举郁燕微女士为公司第四届监事会监事，同意81493156票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
根据选举结果，公司第四届监事会由刘昱红女士、郁燕微女士、徐锡方先生三名监事组成，其中徐锡方先生为公司职工代表大会民主选举产生的监事（上述监事简历详见2008年4月26日《上海证券报》、《证券时报》刊登的《凯诺科技股份有限公司第二届第十一次监事会决议公告》）。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2007年年度股东大会决议；
2、江苏金禾律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书；
3、2007年年度股东大会会议资料。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年五月三十日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2008—012号
凯诺科技股份有限公司
第四届第一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第一次董事会于2008年5月29日在公司会议室召开，会议通知已于2008年5月20日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、赵方伟、张建良、朱正洪、王莉等董事6人，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事一致推举由陶晓华先生主持会议，会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、审议通过了公司董事会选举公司董事长的议案
公司董事会选举陶晓华先生为公司第四届董事会董事长，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了公司董事会聘用高级管理人员的议案：
1、聘用王建华先生为公司总经理，同意6票，反对0票，弃权0票；
2、聘用赵方伟先生为公司副总经理，同意6票，反对0票，弃权0票；
3、聘用许庆华先生为公司董事会秘书，同意6票，反对0票，弃权0票（许庆华先生简历见附件）；
4、聘用秦敏杰先生为公司财务总监，同意6票，反对0票，弃权0票（秦敏杰先生简历见附件）；
公司独立董事朱正洪先生、王莉女士对公司董事会聘用的公司高级管理人员的人选均表示同意。
三、审议通过了公司董事会选举下属专门委员会委员的议案：
1、选举董事会战略委员会委员：
（1）、选举陶晓华先生为战略委员会委员，并同意陶晓华先生担任战略委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）、选举张建良先生为战略委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）、选举朱正洪先生为战略委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
2、选举董事会提名委员会委员：
（1）、选举王莉女士为提名委员会委员，并同意王莉女士担任提名委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）、选举朱正洪先生为提名委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）、选举张建良先生为提名委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
3、选举董事会审计委员会委员：
（1）、选举朱正洪先生为审计委员会委员，并同意朱正洪先生担任审计委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）、选举王莉女士为审计委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）、选举王建华先生为审计委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
4、选举董事会薪酬与考核委员会委员：
（1）、选举朱正洪先生为薪酬与考核委员会委员，并同意朱正洪先生担任薪酬与考核委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）、选举王莉女士为薪酬与考核委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）、选举赵方伟先生为薪酬与考核委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年五月三十日
附件：
许庆华，男，31岁，本科学历，曾在江南模塑科技股份有限公司董事会秘书办公室工作，2002年1月至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作。
秦敏杰，男，35岁，大专文化，曾在三毛集团公司从事材料会计工作，现任凯诺科技股份有限公司财务部主办会计。
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2008—013号
凯诺科技股份有限公司
第四届第一次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯诺科技股份有限公司第四届第一次监事会议于2008年5月29日在公司会议室召开，公司已于2008年5月20日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。会议应到监事3名，实到刘昱红、郁燕微、徐锡方监事3名，全体监事一致推举由刘昱红女士主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议通过了公司监事会选举监事会主席的议案：
选举刘昱红女士为公司第四届监事会主席，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
凯诺科技股份有限公司监事会
二○○八年五月三十日
江苏金禾律师事务所
关于凯诺科技股份有限公司
二OO七年度股东大会的法律意见书
致：凯诺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称《大会规则》）及其他有关法律、法规，江苏金禾律师事务所接受凯诺科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派杨小龙律师出席公司二OO七年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由公司第三届第二十次董事会决议召集，董事会召开股东大会公告已刊登在2008年4月29日的《上海证券报》上，提前20天公告通知全体股东。
本次股东大会于2008年5月29日上午召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。
本次股东大会由公司董事长叶惠丽主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
本次股东大会现场会议的召集和召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会的临时提案
2008年5月13日，赵文远等多名股东（合计持有公司股份占公司总股本的3.51％）以书面方式向公司董事会提交了《关于2007年度进行资本公积金转增股本的议案》。
临时提案提案人合计持股超过公司总股本的3％，符合《公司章程》规定的条件，提案人具备提案资格。临时提案有明确议题和具体的决议事项，属于公司股东大会职权范围，提案内容合法有效。临时提案在召开本次会议前10日以书面方式提交公司董事会，提案提出的时间、方式合法有效。
公司董事会于2008年5月16日在《上海证券报》上发出了《凯诺科技股份有限公司关于增加临时提案的提示性公告暨股东大会补充通知》，将上述临时提案列入了本次股东大会的审议事项。
三、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共10人，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有合法有效的资格。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式对会议事项逐项进行了表决，关联股东回避了关联事项的表决，董事、监事的选举采取了《公司章程》规定的累计投票制。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了表决结果。
经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《大会规则》规定，符合公司章程规定，临时提案的提出合法有效，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
江苏金禾律师事务所
律师：杨小龙
二OO八年五月二十九日