湖北凯乐科技股份有限公司
召开2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年6月18日
●会议召开地点：湖北省公安县城关湖北凯乐科技股份有限公司二楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●重大提案：湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
一、召开会议基本情况
经董事会审议，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）决定召开2008年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年6月18日下午14：30
网络投票时间为：2008年6月18日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00
2、股权登记日：2008年6月12日
3、现场会议召开地点：湖北省公安县城关湖北凯乐科技股份有限公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、会议出席对象
① 截至2008年6月12日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。
② 公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
1、逐项审议《湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 股票期权激励计划的股票来源和数量；
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期；
1.5 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法；
1.6 股票期权激励计划的获授条件和行权条件；
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；
1.8 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9 公司与激励对象各自的权利义务；
1.10 激励计划的变更、终止。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》；
以上议案的详细内容，请参见于2006年12月5日及2008年5月29日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司股票期权激励计划对象名单详见上海证券交易所网站。
股东大会就以上第1项议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2／3以上通过。
三、出席现场会议登记办法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
个人股股本及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；
国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。
2、登记时间：2008年6月17日上午8：30～11：30 下午2：30～5：30，异地股东可于2008年6月17日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：湖北省公安县城关湖北凯乐科技股份有限公司证券部 邮编：434300
4、联系方式：电话：0716-5209491 传真：0716-5209433
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年6月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码 证券简称
738260 凯乐投票
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令；
② 输入证券代码738260；
由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行。
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 股票期权激励计划的股票来源和数量 | 1.02 |
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况 | 1.03 |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期 | 1.04 |
| 1.5 | 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法 | 1.05 |
| 1.6 | 股票期权激励计划的获授条件和行权条件 | 1.06 |
| 1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | 1.08 |
| 1.9 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.09 |
| 1.10 | 激励计划的变更、终止 | 1.10 |
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案 | 2.00 |
注：本次股东大会投票，股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案2中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案2中已投票表决议案的表决意见为准；未投票表决的议案，以总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后又对议案1至议案2中的一项或多项投票表决，则以总议案的投票表决意见为准。对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案１中全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准；如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
赞成 1股
反对 2股
弃权 3股
④ 确认投票委托完成。
4、注意事项
① 投票不能撤单；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
五、独立董事征集投票权程序
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的凯乐科技《独立董事公开征集投票权报告书》。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、独立董事征集投票、网络投票三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
八、备查文件
湖北凯乐科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。
备查文件存放于湖北凯乐科技股份有限公司证券部
特此通知。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年五月三十日
附件： 授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
授权委托书
本人／本单位作为湖北凯乐科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2008年第一次临时股东大会，并对会议提案报告行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 股票期权激励计划的股票来源和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 股票期权激励计划的获授条件和行权条件 | |||
| 1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 1.9 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.10 | 激励计划的变更、终止 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
本委托有效期为股东大会召开当天。 二〇〇八年六月 日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2008—020
湖北凯乐科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡建军先生受其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对2008年第一次临时股东大会审议《湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》事项的委托投票权。
1、征集人声明
征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况简介
公司法定中文名称：湖北凯乐科技股份有限公司
公司英文名称： KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.HUBEI
公司证券简称：凯乐科技
公司证券代码：600260
公司法定代表人：朱弟雄
公司董事会秘书：陈杰
联系电话： 027-87250890 0716-5209491
传真： 027-87250586 0716-5209433
电子信箱： k5209491@126.com
公司联系地址：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座2217室
邮政编码：430071
2、征集事项
公司股东大会拟逐项审议的《湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期
2008年5月30日
三、本次股东大会基本情况
具体内容详见本公司同日公告的《湖北凯乐科技股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会通知》。
四、征集人基本情况
1、征集人胡建军先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：
男，44岁，博士生研究生，曾任财政部预算管理司研究员、海南省财信总公司办公室主任、北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投资管理有限公司董事长、公司独立董事。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；
3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截止2008年6月12日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、征集时间：2008年6月17日9：30～11：30、14：30～16：30。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④ 法人股东帐户卡复印件；
个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集委托投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座2217室
邮编：430071
联系电话：027-87250890 0716-5209491
指定传真：027-87250586 0716-5209433
第三步：由见证律师确认有效表决票
湖北正信律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截止时间之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；
3、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：独立董事 胡建军
二〇〇八年五月三十日
附件：
湖北凯乐科技股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
（注：本表复印有效）
委托人声明：本公司／本人是在对湖北凯乐科技股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托湖北凯乐科技股份有限公司独立董事胡建军代表本公司／本人出席2008年6月18日在湖北省公安县凯乐工业城二楼会议室召开的湖北凯乐科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。
| 委托人姓名或名称 | 委托人身份证号码（法人股东请填写法人资格证号） | ||||||
| 委托人股东帐号 | 委托投票的股份数量 | ||||||
| 委托指示 | |||||||
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） | ||||||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | ||||||
| 1.2 | 股票期权激励计划的股票来源和数量 | ||||||
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况 | ||||||
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期 | ||||||
| 1.5 | 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法 | ||||||
| 1.6 | 股票期权激励计划的获授条件和行权条件 | ||||||
| 1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | ||||||
| 1.8 | 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | ||||||
| 1.9 | 公司与激励对象各自的权利义务 | ||||||
| 1.10 | 激励计划的变更、终止 | ||||||
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案 | ||||||
| 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。多选、涂改均视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。 | |||||||
| 委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）： 委托日期： 年 月 日 | |||||||