航天科技控股集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
特别提示:
1、航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航天科技”）控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”或“集团公司”）拟将所持公司12.67%的股权划转给下属单位中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）；同时，航天科技拟向特定对象航天三院发行股份购买其持有的航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%的股权。上述交易完成后，航天三院将成为本公司第一大股东，科工集团作为航天三院的单一股东将继续作为本公司控股股东。
本次航天三院拟注入本公司的上述三家公司股权的预估价值约3.04亿元，用于认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票的发行价不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于11.13元/股，预计本次非公开发行新增股份规模约2,732万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
拟收购资产的价值经初步估算为3.04亿元，具体价值将根据就具有相应评估资质的评估事务所评估并经国有资产监督管理部门确认的评估结果确定。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
2、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易使得科工集团触发以要约方式收购本公司股票的义务，须向中国证监会申请豁免。
4、本次交易涉及资产有关的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案》的后续补充公告中予以披露。
5、本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
6、本次交易涉及的资产部分产权权属未完成变更的说明：
（1）本次拟注入资产（即惯性公司）有部分房屋和土地使用权，产权权属仍属于北京航天万新科技有限公司（以下简称“万新公司”）所有，将权属变更至惯性公司的手续尚在办理过程中，主要原因是：惯性公司在本次交易前吸收合并了万新公司，该次吸收合并事项虽然完成了工商变更登记手续，但上述两项资产产权变更的事项需要一定的时间。航天三院及惯性公司承诺：本次交易实施以前将完成上述两项资产产权变更手续，将产权证过户至惯性公司名下。
（2）基于上述同样原因，惯性公司投资参股北京瑞赛长城航空测控技术有限公司（以下简称“瑞赛公司”），持有该公司15%的股权，瑞赛公司股东名册中该项投资股东仍为万新公司，将该项投资股东变更至惯性公司的手续尚在办理过程中。航天三院及惯性公司承诺：本次交易实施以前将完成上述长期投资的工商股东变更登记等程序。
7、本公司A股股票从2008年5月5日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本决议公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本决议披露日（2008年6月3日）当天上午10：30复牌。
公司第三届董事会第九次会议于2008 年5月30日下午3：30 在公司会议室召开，本次会议通知已于2008 年5月19日起以电子邮件或电话送达每位董事及与会人员。会议应到董事9人,实到董事8人，孟玮董事因公出差授权谢柏堂董事代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议由董事长谢柏堂先生主持，采取逐项投票表决的方式对各项议案进行了审议，会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。
一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备下述《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价（相关资产价值将以经独立的具有相关评估资格的评估机构评估的评估值为依据确定）公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
符合下述《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；
（三）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
二、审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案》；
上述预案详情见《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
三、经逐项审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）；
1、发行股票的种类和面值。（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式。（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次发行股票全部采取向特定对象航天三院非公开发行股票的方式。
3、发行规模（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
按照航天三院用于认购股份资产的预估值为3.04亿元、非公开发行价格为每股11.13元测算，发行规模约为2,732万股。最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
4、购买资产的范围及交易方式（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次购买资产为航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权。本公司将向航天三院发行约2,732万股股票购买上述资产。
5、发行对象及认购方式（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次非公开发行股票的对象为航天三院，航天三院以所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权认购本次发行的股票。
6、锁定期安排（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
7、上市地点（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行的股票于锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
8、定价基准日（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行股票定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告之日。
9、发行价格（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行股票的价格不低于公司本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价，即不低于11.13元/股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
10、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次向航天三院发行股票决议的有效期（赞成4票；反对0票；弃权0票）。
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案将提交股大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》；
根据本公司向航天三院发行股票购买资产的方案，本次重大资产重组的交易对象航天三院为公司的控股股东科工集团的全资子公司，且初步预估的交易金额达3.04亿元。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
五、审议通过了关于《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》的议案；
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次交易完成后，航天三院将持有本公司约22.25%的股份，科工集团作为航天三院的单一股东及本公司控股股东，直接及间接持有本公司约40.18%的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定, 经公司股东大会非关联股东表决通过，同意科工集团免于发出要约的，科工集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助科工集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》；
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待拟购买资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
以上第一至七项议案需提交公司临时股东大会审议批准。在临时股东大会就第一至六项议案表决时，公司关联股东中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心和江南航天工业集团林泉电机厂将回避表决，其中第二至六项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3 以上(特别决议)通过。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
2008年6月3日