本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国航天科工飞航技术研究院出具了承诺，保证其为本公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次股权划转、发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次股权划转、发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经公司第三届董事会九次会议审议通过。
2、航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航天科技”）控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”或“集团公司”）拟将所持公司12.67%的股权划转给下属单位中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）；同时，航天科技拟向特定对象航天三院发行股份购买其持有的航天科工惯性技术有限公司（以下简称“惯性公司”）93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%的股权。上述交易完成后，航天三院将成为本公司直接第一大股东，科工集团作为航天三院的单一股东将继续作为本公司控股股东。
本次航天三院拟注入本公司的上述三家公司股权的预估价值约3.04亿元，用于认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票的发行价不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于11.13元/股，预计本次非公开发行新增股份规模约2732万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
拟收购资产的价值经初步估算为3.04亿元，具体价值将根据就具有相应评估资质的评估事务所评估并经国有资产监督管理部门确认的评估结果确定。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
3、本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会同意中国航天科工集团公司免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准中国航天科工集团公司关于要约豁免的申请等。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易涉及的资产部分产权权属未完成变更的说明：
（1）本次拟注入资产（即惯性公司）有部分车辆、房屋和土地使用权，产权权属仍属于北京航天万新科技有限公司（以下简称“万新公司”）所有，将权属变更至惯性公司的手续尚在办理过程中，主要原因是：惯性公司在本次交易前吸收合并了万新公司，该次吸收合并事项虽然完成了工商变更登记手续，但上述资产产权变更的事项需要一定的时间。航天三院及惯性公司承诺：本次交易实施以前将完成上述资产产权变更手续，将产权证过户至惯性公司名下。
（2）基于上述同样原因，惯性公司投资参股北京瑞赛长城航空测控技术有限公司（以下简称“瑞赛公司”），持有该公司15%的股权，瑞赛公司股东名册中该项投资股东仍为万新公司，将该项投资股东变更至惯性公司的手续尚在办理过程中。航天三院及惯性公司承诺：本次交易实施以前将完成上述长期投资的工商股东变更登记等程序。
6、本公司A股股票从2008年5月5日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案披露日当天上午10：30复牌。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
■
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的和原则
（一）本次交易的背景和目的
为推动国有资源优化配置，航天科技现控股股东科工集团拟将所持公司12.67%的股权划转给下属单位航天三院；同时，航天科技向特定对象航天三院发行股份购买资产。航天科技将以此为契机进一步增强核心竞争力、提高盈利能力和经营水平。
本次交易的首要目的在于通过整合公司资产及业务，实现资源优化配置，进而夯实公司实施资本战略的产业经营基础，提高国有资产的效益及价值。
其次，本次交易有利于扩大公司的资产规模、增强公司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展，充分保障广大股东的合法权益。
（二）本次交易的原则
1、本次交易秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
2、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；
3、本次交易遵循优化上市公司主业的原则，有效解决同业竞争，规范关联交易。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
1、大股东股权划转
公司现控股股东科工集团拟将所持航天科技12.67%的股权无偿划转给航天三院，本次股权划转完成后，航天三院将成为航天科技的直接第一大股东。
2、向特定对象发行股份购买资产
航天科技向特定对象航天三院发行股票，以本次发行股票为对价购买航天三院所持惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权。
本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次向航天三院发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式：本次发行股票全部采取向特定对象航天三院非公开发行股票的方式。
（3）发行规模：按照航天三院用于认购股份资产的预估值为3.04亿元、非公开发行价格为每股11.13元测算，发行规模约为2732万股。最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
（4）购买资产的范围及交易方式：本次购买资产为航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权。本公司将向航天三院发行约2732万股股票购买上述资产。
（5）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的对象为航天三院，航天三院以所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权认购本次发行的股票。
（6）锁定期安排：本次向航天三院发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
（7）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所。
（8）定价基准日：本次向航天三院发行股票定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告之日。
（9）发行价格：本次向航天三院发行股票的价格不低于公司董事会决议公告前20个交易日公司股票均价，即不低于11.13元/股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
（10）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（11）本次向航天三院发行股票决议的有效期：本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（12）本次发行股份的上市日程安排：本次发行股份购买资产事宜尚需获得股东大会及国有资产监管部门批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
（二）本次交易行为是否构成关联交易
本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（三）本次交易是否导致公司控制权变化
本次交易前科工集团直接持有公司17.67％的股权，为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易完成后，航天三院将成为公司直接第一大股东，预计直接持股比例达到22.25%，科工集团作为航天三院的单一股东及本公司控股股东，将直接及间接持有本公司约40.18%的股份。由于公司与航天三院同属同一控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。
由于本次交易使得科工集团触发了对航天科技的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，同意科工集团免于发出要约，科工集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
航天科技控股集团股份有限公司是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文批准，由原中国航天工业总公司（现为中国航天科工集团公司）作为主发起人与天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电及时研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家于共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年12月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行的以人民币认购的内资股3000万股，并于1999年4月1日在深圳证券交易所上市，证券代码000901，注册资本为9900万元。
（二）公司历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
经长城会计师事务所评估，财政部财评字[1998]131号文确认，各家发起人投入的实物性净资产为88,382,511.05元，投入现金4,017,387元，合计92,399,898.05元。根据财政部财管字[1998]55号文批准，发起人投入本公司的净资产按74.68%的比例折为发起人股6900万股，其中国家股33,268,971股；国有法人股13,985,412股；法人股21,745,617股。发起人股中，航天工业总公司持有的本公司股份界定为国家股，天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司持有的本公司股份界定为国有法人股，其他发起人持有的股份界定为法人股。
■
2、公司首次公开发行后的股权结构
公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]314号文、证监发字[1998]315号文批准，于1998年12月17日通过深圳证券交易所首次向社会公众公开发行3000万股人民币普通股，发行价格为每股6.20元，公司股票于1999年4月1日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，航天科技总股本9900万股，股本结构情况如下表所示：
■
3、2001年股权调整后的股本结构
根据股东会决议，公司2001年度利润分配方案为：以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），派送现金红利9,900,000.00元；以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，计19,800,000.00元；以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，计39,600,000.00元。送股、转增后总股本增至158,399,999股。
中国航天科工集团公司除送转股增加股份外，另根据黑龙江高级人民法院民事调解书[（2001）黑经初字第39 号]，受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所分别持有公司的法人股10,212,275 股（占公司总股本6.45%）和1,787,725股（占公司总股本1.13%），总计受让12,000, 000 股（占公司总股本7.58%）。并于2002年12 月2 日在中国证券登记有限公司深圳分公司办理了过户手续。本次股份受让完成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股，哈尔滨市通用机电技术研究所仍持有公司法人股13,530,668股，占公司总股本8.54%，为公司第三大股东，中国航天科工集团公司持有公司股份增至65,230,353 股，占公司总股本的41.18%，仍为公司第一大股东。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润办公设备技术公司持有的航天科技4,462,299股法人股，占总股本的2.82%。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
■
4、2002年股权调整后的股本结构
根据股东会决议，公司2002年度分配方案为：以2002年12月31日总股本158,399,999股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，经2002年度股东大会同意，于2003年6月6日实施，总计转增63,359,999股，转增后总股本增至221,759,998股。
中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司于2002年7月16日签署了《股权转让协议》，科工集团将其持有的占本公司总股本的比例为13.38%国家股股权转让给航天固体运载火箭有限公司。
中国航天科工集团公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂于2002年7月16日签署了《股权转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的公司16,800,000股社会法人股（占公司总股本比例7.58%）无偿划转给中国江南航天工业集团林泉电机厂。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
■
5、公司更名
2004年10月，经股东大会审议通过，公司名称由“哈尔滨航天风华科技股份有限公司”更名为“航天科技控股集团股份有限公司”，股票简称及代码不变。
6、公司股权分置改革
2006年4月17日，经航天科技股权分置改革相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方案为：全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，全体流通股股东每10股获送2.9股。公司股权分置改革方案以2006年4月24日作为股权登记日实施，公司股票于2006年4月25日实施后首次复牌。
股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
■
7、公司目前股本结构
截至本次预案公告之日，航天科技股本结构如下：
■
三、主营业务
公司经营范围：提供工业机器人及自动化设备、电子产品及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；依据省外经贸厅核定的经营范围从事进出口业务。公司主营业务包括：航天产品、汽车电子仪表、微特电机、环保检测产品和其他。
四、主要财务指标
以下数据源自山东天恒信有限责任会计师事务所2008年4月21日出具的审计报告（天恒信审报字[2008]第3056号）、2007年2月28日出具的审计报告（天恒信审报字[2007]第3112号）和2006年4月24日出具的审计报告（天恒信审报字[2006]第3147号）。
（一）近三年主要财务数据
单位：元
■
（二）近三年主要财务指标
■
五、控股股东及实际控制人概况
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至本预案公告之日，集团公司直接持有航天科技3,918.84万股股份，直接持股比例17.67%，为航天科技的控股股东。集团公司成立于1999年6月，注册资本720,326万元人民币，法定代表人许达哲。经营业务：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、及时咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自由房屋租赁；货物仓储。
集团公司与本公司股权关系结构图如下：
■
第三节 发行对象基本情况
一、航天三院基本情况
■
二、股权结构
航天三院为国家出资设立的国有独资企业，国有股权管理单位为中国航天科工集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。航天三院股权结构图如下：
■
三、主要业务概况
中国航天科工飞航技术研究院是我国从事飞航式导弹研究、设计、试制和生产的科研生产基地，下设一个总体设计部、十个专业技术研究所、两个总装厂、四个保障类单位及一个民用产业集团。院属科研生产单位均通过了GJB9001A-2001质量管理体系认证和保密资格认证，取得了武器装备科研生产许可证。
另外，航天三院持有航天科工海鹰集团有限公司、北京航天华盛科贸发展有限公司、北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权，持有航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权及北京航天时空科技有限公司86.9%的股权。
自1961年以来，航天三院先后研制成功多个系列、几十余种飞航导弹，并承担了导弹综合测试、外测系统、遥测系统等地面测试设备的研制、生产，为我国国防事业的建设做出了重大贡献。目前共获得国家级、省部级科技奖励1209项,其中国家科学技术进步特等奖3项，一等奖7项。
同时，为了自身的发展，航天三院还本着 “以军为本、军民结合、以民兴院”的发展战略，利用部分军品技术和资源，积极发展军民结合与民用产业，经过20多年的探索和努力，开发出多项具有一定影响力的产品和项目，如钻井测井用测斜仪、冲击电压发生器、磁致液位仪、高低压成套设备、钢骨架复合管道等，承揽了奥运火炬和安保项目等国家各类重点工程及项目，且取得了良好的效果。
四、主要财务数据
根据中国航天科工集团公司2007年度财务决算（决审字［2008］21号）、2006年度财务决算（决审字［2007］03号）以及2005年度财务决算（决审字［2006］03号），航天三院近三年主要财务数据如下：（以下数据未经注册会计师审计）
资产负债简表
单位：亿元
■
利润简表
单位：亿元
■
第四节 本次拟购买资产的情况
本次交易涉及的拟购买资产为航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为定价依据。
一、拟购买资产的基本情况
（一）惯性公司
1、基本情况
■
惯性公司目前股权结构如下：
■
2、财务数据
资产负债简表
单位：万元
■
利润简表
单位：万元
■
以上数据源自长城会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（长会审[2008]字第8817号）以及北京昊海东方会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（京昊海审字[2006]第337号）。
3、主营业务情况
惯性公司目前开发和销售的产品主要包括加速度计、军民两用定位定向系统、专用测试设备、专用电源、通用电源模块、转换电路、气压高度表和数控数显产品，这些产品在航空、航天、船舶、石油、水利、机床等领域中得到广泛的应用，参与了许多航天重点工程的配套任务。
（二）时空公司
1、基本情况
■
北京航天时空科技有限公司股东由中国航天科工飞航技术研究院及刘金等18位自然人组成，目前股权结构如下：
■
2、财务数据
资产负债简表
单位：万元
■
利润简表
单位：万元
■
以上数据中2007年、2006年财务数据源自长城会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（长会审[2008]字第8829号），2005年财务数据未经注册会计师审计。
3、主要业务情况
时空公司主要经营产品有液位仪、军品测试设备、高楼变频供水和三坐标划线测量机。其中液位仪产品又分为：光导液位仪、短磁致液位仪（主要用于加油站）、长磁致液位仪（主要用于罐区）、压力罐磁致液位仪。
（三）机电公司
1、基本情况
■
机电公司目前股权结构如下：
■
2、财务数据
资产负债简表
单位：万元
■
利润简表
单位：万元
■
以上数据据源自长城会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（长会审[2008]字第8850号）、（长会审[2007]字第7491号）
3、主要业务情况
机电公司主要从事制造机电设备，包括各种高、低压配电设备，如：GCS型低压抽出式开关柜、GCK型低压抽出式开关柜、BLOCKSET型低压抽出式开关柜（施耐德公司授权）、PRISMA型低压开关柜（施耐德公司授权）、XGN2-10 固定式高压柜、XL-21 型动力配电箱、电表箱、插座箱等。
二、拟购买资产的预估值和盈利能力说明
（一）拟购买资产的预估值
综合考虑拟购买三家公司2007年12月31日净资产值11,911.11万元（惯性公司7,393.90万元、时空公司962.81万元、机电公司3,554.40万元）及惯性公司2008年现金增资1.5亿元部分，预计最终进入航天科技的股权价值为3.04亿元，即本次购买资产拟定价值为3.04亿元，最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为定价依据。
（二）拟购买资产未来盈利能力的说明
1、惯性公司
（1）持续赢利能力分析
惯性公司未来三年主要产品包括加速度计、军民两用定位定向系统、专用电源及电路和数显装置等。在惯性技术及产品研发生产的基础上，积极开展石油物探加速度计生产、数显装置与外方合作生产、新型定位定向导航仪器、武装机器人和卫星接收机研制，并开展专用集成电路厂家的并购，推动惯性器件和专用电路业务的后续发展。
（2）未来盈利能力说明
预计惯性公司2008、2009、2010年盈利情况如下：
单位：万元
■
2、时空公司
（1）持续赢利能力分析
时空公司已经进行多年的液位仪产品的开发与生产，其研发、生产的磁致液位仪在精度和功能上与国外产品基本一致，与国内同样产品相比处于领先地位。2007年年底中石油销售公司确定长磁致液位仪为油库罐区主导测量仪表，时空公司成为中石油销售公司唯一国内品牌产品供应商。
（2）未来盈利能力说明
时空公司预计2008、2009、2010年盈利情况如下：
单位：万元
■
3、机电公司
（1）持续赢利能力分析
在市场开发上，机电公司在稳定长期客户的同时，主要向包括航天、航空、核电、煤炭、石油、石化、铁路、污水处理、城市交通、城市基本建设在内的行业用户以及工业工厂厂房、设备配套等提供产品，有选择的为民用建筑提供优质的产品，积极向中高压产品（10KV－35KV）领域进军，快速扩大市场份额。
2008-2010年，机电公司将确保完成机电产品销售收入稳定增长，在行业市场上有所突破，形成稳定的客户群；同时，加强技术创新，形成2-3项自有知识产权。
（2）未来盈利能力说明
机电公司预计2008、2009、2010年盈利情况如下：
单位：万元
■
第五节 本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将对公司的股权结构、业务、财务状况及盈利能力等方面产生一系列影响。
一、对公司股权结构的影响
经初步测算，航天科技拟向航天三院发行股票购买资产的预估价值为3.04亿元，如本次发行顺利完成，按5月5日停牌前20个交易日航天科技均价11.13元/股计算，本次发行股份预计约为2,732万股，本次发行完成后，航天科技总股本约为24,908万股，航天三院直接持股比例约为22.25%。本次交易完成后，航天科技的股本结构变化如下:
股本结构变动表
单位：股
■
主要股东持股情况变动表
单位：万股
■
二、对公司业务发展的影响
根据对拟购买资产的持续盈利能力、市场空间、技术优势等方面的分析，本次交易有利于公司通过进一步调整产业结构、完善内部管理体系、增强市场开拓力度，充分发挥公司资本运作的优势，在行业市场上将有所突破，形成稳定的客户群，进而扩大公司的经营规模，提高市场竞争力。
本次交易后，将充分发挥公司的研发优势和资源优势，利用公司的融资优势和资产放大效应，提高公司的经营业绩和资产质量，使公司业务得到有利发展。
三、对主要财务指标的影响
假设拟购买资产的初步盈利预测能够实现，在本次非公开发行股票2,732万股、购买资产价值约3.04亿元的情况下，公司的主要财务数据变化预测如下表所示：
■
由以上数据可见，本次交易完成后将使公司的净利润、净资产、每股收益等财务指标均有增加，公司的盈利能力得到加强。
由于涉及本次购买资产的盈利预测工作尚未完成，待盈利预测工作完成后，公司董事会将就本次发行对公司的影响作出详细的定量分析。
四、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
航天三院已出具承诺函，承诺其及其所控制的公司与上市公司之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次向特定对象发行股份购买资产方案实施后，航天三院与上市公司不存在同业竞争。
同时，为了从根本上避免和消除航天三院及其控制公司侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，航天三院承诺：
1、航天三院及其所控制的企业将不会直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务，参与或入股任何可能与上市公司所从事业务构成竞争的业务。
2、航天三院及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事业务构成竞争的业务，航天三院应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则航天三院放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、如违反以上承诺，航天三院将赔偿上市公司因此而遭受的损失。
第六节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取了以下安排措施：
1、关联方回避表决。因本次股权划转、发行股份购买资产行为构成关联交易，航天科技将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
2、将聘请独立的具有相关资格的评估师对拟进入资产的价值进行评估。
3、征集投票权。本次交易拟由航天科技董事会向航天科技除集团公司及其关联股东以外的股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益。
4、网络投票制度。在表决本次交易方案的航天科技股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
5、锁定承诺。航天三院承诺：自航天科技非公开发行股票购买资产完成之日起三年内不以任何方式将本次认购行为完成后所持股份转让予其他方。
6、其他措施
本次交易过程中，其它对异议股东和流通股（非限售股份）的保护措施还包括：股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施。
第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：航天科技拟实施的股权划转、发行股份购买资产暨关联交易行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易方案公平、合理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；且本次交易有利于提高公司的盈利能力，促进公司的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。
二、律师意见
本次交易的法律顾问北京市万商天勤律师事务所认为：航天科技本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次重组方案的实施尚需取得有关部门的授权与批准方可进行。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
2008年5月30日
| 航天科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 航天科技控股集团股份有限公司 |
| 科工集团、集团公司 | 指 | 中国航天科工集团公司，航天科技现控股股东，目前持有航天科技17.67%的股权 |
| 航天三院 | 指 | 中国航天科工飞航技术研究院 |
| 惯性公司 | 指 | 航天科工惯性技术有限公司 |
| 时空公司 | 指 | 北京航天时空科技有限公司 |
| 机电公司 | 指 | 北京航天海鹰星航机电设备有限公司 |
| 海鹰集团 | 指 | 航天科工海鹰集团有限公司 |
| 159厂 | 指 | 北京星航机电设备厂 |
| 本次交易 | 指 | 航天科技现控股股东科工集团拟将所持航天科技12.67%的股权划转给航天三院；同时，航天科技向特定对象航天三院发行股份购买资产之行为 |
| 近三年及一期 | 指 | 2008年1-3月、2007年、2006年及2005年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司名称 | 航天科技控股集团股份有限公司 |
| 公司曾用名 | 哈尔滨航天风华科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 谢柏堂 |
| 注册资本 | 22,176万元 |
| 股票简称 | 航天科技 |
| 股票代码 | 000901 |
| 公司股票上市交易所 | 深圳交易所 |
| 公司首次注册登记日期 | 1999年01月27日 |
| 公司上市日 | 1999年4月1日 |
| 营业执照注册号 | 2301091340019 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号 |
| 联系电话 | 0451-86781288 |
| 股份数量（股） | 持股比例(%) | |
| 一、国家股 | 33,268,971 | 48.22 |
| 其中：航天工业总公司 | 33,268,971 | 48.22 |
| 二、国家法人股 | 13,985,412 | 20.27 |
| 其中：天通计算机应用技术中心 | 5,324,334 | 7.72 |
| 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 8,661,078 | 12.55 |
| 三、社会法人股 | 21,745,617 | 31.51 |
| 其中：北京奥润办公设备技术公司 | 2,788,937 | 4.04 |
| 哈尔滨市通用机电及时研究所 | 9,574,008 | 13.88 |
| 哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 | 6,382,672 | 9.25 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 3,000,000 | 4.34 |
| 四、股份合计 | 69,000,000 | 100.00 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | |
| 一、未上市流通股份合计 | 69,000,000 | 69.7 |
| 国家股 | 33,268,971 | 33.60 |
| 其中：中国航天工业总公司 | 33,268,971 | 33.60 |
| 国有法人股 | 13,985,412 | 14.13 |
| 其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 8,661,078 | 8.75 |
| 天通计算机应用技术中心 | 5,324,334 | 5.38 |
| 社会法人股 | 21,745,617 | 21.97 |
| 其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 | 9,574,008 | 9.67 |
| 哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 | 6,382,672 | 6.45 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 3,000,000 | 3.03 |
| 北京奥润办公设备技术公司 | 2,788,937 | 2.82 |
| 二、流通股份合计 | 30,000,000 | 30.3 |
| A股 | 30,000,000 | 30.3 |
| 三、股份总数 | 99,000,000 | 100 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、未上市流通股份合计 | 110,399,999 | 69.7 |
| 国家股 | 65,230,353 | 41.18 |
| 其中：中国航天科工集团公司 | 65,230,353 | 41.18 |
| 国有法人股 | 22,376,659 | 16.33 |
| 其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 13,857,725 | 8.75 |
| 天通计算机应用技术中心 | 8,518,934 | 5.38 |
| 社会法人股 | 22,792,987 | 14.39 |
| 其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 | 13,530,688 | 8.54 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 4,800,000 | 3.03 |
| 杭州锦园丝绸有限公司 | 4,462,299 | 2.82 |
| 二、流通股份合计 | 48,000,000 | 30.3 |
| A股 | 48,000,000 | 30.3 |
| 三、股份总数 | 158,399,999 | 100 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、未上市流通股份合计 | 154,559,998 | 69.7 |
| 国家股 | 44,842,494 | 20.22 |
| 其中：中国航天科工集团公司 | 44,842,494 | 20.22 |
| 国有法人股 | 77,807,322 | 35.09 |
| 其中：航天固体运载火箭有限公司 | 29,680,000 | 13.38 |
| 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 19,400,815 | 8.75 |
| 江南航天工业集团林泉电机厂 | 16,800,000 | 7.58 |
| 天通计算机应用技术中心 | 11,926,507 | 5.38 |
| 社会法人股 | 31,910,182 | 14.39 |
| 其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 | 18,942,963 | 8.54 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 6,720,000 | 3.03 |
| 杭州锦园丝绸有限公司 | 6,247,219 | 2.82 |
| 二、流通股份合计 | 67,200,000 | 30.3 |
| A股 | 67,200,000 | 30.3 |
| 三、股份总数 | 221,759,998 | 100 |
| 股 改 前 | 股 改 后 | ||||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例（％） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（％） | ||
| 一、未上市流通股份合计 | 154,559,998 | 69.70 | 一、有限售条件的流通股合计 | 135,071,998 | 60.91 |
| 国家股 | 44,842,494 | 20.22 | 国家持股 | 39,188,441 | 17.67 |
| 国有法人股 | 77,807,322 | 35.09 | 国有法人持股 | 67,996,833 | 30.66 |
| 社会法人股 | 31,910,182 | 14.39 | 社会法人持股 | 27,886,724 | 12.58 |
| 二、流通股份合计 | 67,200,000 | 30.30 | 二、无限售条件的流通股合计 | 86,688,000 | 39.09 |
| A股 | 67,200,000 | 30.30 | A股 | 86,688,000 | 39.09 |
| 三、股份总数 | 221,759,998 | 100 | 三、股份总数 | 221,759,998 | 100 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 26,192,441 | 11.81 |
| 国有法人股 | 26,192,441 | 11.81 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 195,567,557 | 88.19 |
| A股 | 195,567,557 | 88.19 |
| 三、股份总数 | 221,759,998 | 100 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 209,867,124.50 | 192,820,597.29 | 194,326,651.11 | 195,765,358.80 | 196,647,729.45 |
| 利润总额 | 3,469,239.57 | -8,243,671.74 | -6,401,693.21 | 6,255,081.73 | 6,656,583.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,513,211.44 | -9,764,962.76 | -9,729,987.53 | 3,187,339.04 | 3,473,489.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -514,679.82 | -11,025,445.12 | -10,031,764.62 | 1,375,313.65 | 1,661,463.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,715,453.45 | 33,660,293.69 | 33,660,293.69 | 8,948,236.56 | 8,948,236.56 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 566,083,978.18 | 685,681,580.67 | 686,862,249.27 | 693,090,289.24 | 694,181,860.42 |
| 所有者权益（或股东权益） | 371,483,273.42 | 366,988,165.88 | 367,970,061.98 | 378,854,533.93 | 424,076,111.57 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0158 | -0.044 | -0.04 | 0.0144 | 0.0157 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0158 | -0.044 | -0.04 | 0.0144 | 0.0157 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0023 | -0.0497 | -0.0452 | 0.0062 | 0.0075 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.95% | -2.66% | -2.64% | 0.84% | 0.82% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.95% | -2.66% | -2.64% | 0.85% | 0.92% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | -0.14% | -3.00% | -2.73% | 0.36% | 0.39% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -0.14% | -2.78% | -2.73% | 0.37% | 0.44% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0303 | 0.1518 | 0.1518 | 0.04 | 0.04 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.68 | 1.65 | 1.66 | 1.71 | 1.71 |
| 名称 | 中国航天科工飞航技术研究院 |
| 法定代表人 | 宋欣 |
| 开办资金 | 99,913万元 |
| 成立日期 | 1961年9月1日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区云岗北区西里1号 |
| 事业单位法人证书号 | 事证第110000002221号 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 173.41 | 150.19 | 135.80 |
| 负债总额 | 114.29 | 100.14 | 96.31 |
| 股东权益 | 59.12 | 50.05 | 39.49 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 74.02 | 69.80 | 61.41 |
| 利润总额 | 2.65 | 1.59 | 1.57 |
| 净利润 | 2.40 | 1.34 | 1.35 |
| 公司名称 | 航天科工惯性技术有限公司 |
| 法定代表人 | 葛令民 |
| 注册资本 | 19,167万元 |
| 成立日期 | 2004年2月6日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区海鹰路1号院2号楼3层 |
| 企业法人营业执照注册号 | 110000010701157 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 航天三院 | 18,000 | 93.91 |
| 2 | 九江精密仪器测试技术研究所 | 46 | 0.24 |
| 3 | 31名自然人 | 1,121 | 5.85 |
| 4 | 合计 | 19,167 | 100 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 13,970.74 | 3,030.36 | 3,021.06 |
| 负债总额 | 6,576.84 | 2.59 | 0.00 |
| 股东权益 | 7,393.90 | 3,027.77 | 3,021.06 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 15,296.08 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 1,598.14 | 9.29 | 0 |
| 利润总额 | 1,588.77 | 9.29 | 0 |
| 净利润 | 1,311.61 | 6.72 | 0 |
| 公司名称 | 北京航天时空科技有限公司 |
| 法定代表人 | 于喜国 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2001年11月20日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区海鹰路3号院3号楼514室（园区） |
| 企业法人营业执照注册号 | 110106003406277 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 航天三院 | 1,738 | 86.9 |
| 2 | 18名自然人 | 262 | 13.1 |
| 3 | 合计 | 2,000 | 100 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 4,050.62 | 2,280.05 | 1,942.72 |
| 负债总额 | 3,087.81 | 1,399.42 | 1,053.61 |
| 股东权益 | 962.81 | 880.63 | 889.11 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 2,405.81 | 1,819.31 | 1,716.35 |
| 营业利润 | 122.66 | 102.08 | 78.56 |
| 利润总额 | 122.66 | 102.08 | 93.04 |
| 净利润 | 82.18 | 68.39 | 62.34 |
| 公司名称 | 北京航天海鹰星航机电设备有限公司 |
| 法定代表人 | 郭俊三 |
| 注册资本 | 5,200万元 |
| 成立日期 | 2005年12月13日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室 |
| 企业法人营业执照注册号 | 110000009199489 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 航天三院 | 5,200 | 100 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 7,163.35 | 4,794.66 | 3,201.15 |
| 负债总额 | 3,808.95 | 1,539.66 | 0.21 |
| 股东权益 | 3,354.40 | 3,255.00 | 3,200.94 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 6,526.45 | 4,044.44 | 0 |
| 营业利润 | 150.65 | 58.05 | 1.15 |
| 利润总额 | 148.36 | 54.05 | 1.15 |
| 净利润 | 99.40 | 36.22 | 0.94 |
| 2008年 预测数 | 2009年 预测数 | 2010年 预测数 | |
| 一、营业收入 | 25,000 | 27,600 | 30,080 |
| 二、营业支出 | 17,205 | 23,250 | 25,340 |
| 三、营业利润 | 4,005 | 4,400 | 4,800 |
| 四、利润总额 | 4,000 | 4,400 | 4,800 |
| 五、净利润 | 3,400 | 3,740 | 4,080 |
| 2008年 预测数 | 2009年 预测数 | 2010年 预测数 | |
| 一、营业收入 | 3,500 | 3,900 | 4,300 |
| 二、营业支出 | 2,195 | 3,500 | 3,860 |
| 三、营业利润 | 350 | 400 | 440 |
| 四、利润总额 | 350 | 400 | 440 |
| 五、净利润 | 262 | 300 | 330 |
| 2008年 预测数 | 2009年 预测数 | 2010年 预测数 | |
| 一、营业收入 | 8,000 | 8,800 | 9,700 |
| 二、营业支出 | 6,800 | 8,360 | 9,220 |
| 三、营业利润 | 403 | 440 | 480 |
| 四、利润总额 | 400 | 440 | 480 |
| 五、净利润 | 300 | 330 | 360 |
| 项目 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 26,192,441 | +27,320,000 | 53,512,441 |
| 其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 26,192,441 | +27,320,000 | 53,512,441 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 195,567,557 | 0 | 195,567,557 |
| 无限售条件的流通股合计 | 195,567,557 | 0 | 195,567,557 | |
| 股份总数合计 | 221,759,998 | +27,320,000 | 249,079,998 | |
| 股东名称 | 本次变动前持股 | 持股比例 | 股权划转增减 | 增发股份增加 | 本次变动后持股 | 持股比例（%） |
| 中国航天科工飞航技术研究院 | 0 | 0.00 | 2,810 | 2,732 | 5,542 | 22.25 |
| 中国航天科工集团公司 | 3,919 | 17.67 | -2,810 | 0 | 1,109 | 4.45 |
| 航天固体运载火箭有限公司 | 2,241 | 10.11 | 0 | 0 | 2,241 | 9.00 |
| 天通计算机应用技术中心 | 756 | 3.41 | 0 | 0 | 756 | 3.04 |
| 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 587 | 2.65 | 0 | 0 | 587 | 2.36 |
| 哈尔滨市通用机电技术研究所 | 547 | 2.47 | 0 | 0 | 547 | 2.19 |
| 江南航天工业集团林泉电机厂 | 359 | 1.62 | 0 | 0 | 359 | 1.44 |
| 其他股东 | 13,767 | 62.07 | 0 | 0 | 13,767 | 55.27 |
| 总股本 | 22,176 | 100.00 | 0 | 2,732 | 24,908 | 100.00 |
| 项目 | 发行前（2007年） | 本次交易对 2008年的影响 | 本次交易对 2009年的影响 |
| 净利润(万元) | 351.32 | +3,962 | +4,370 |
| 每股收益（元） | 0.02 | +0.16 | +0.18 |
| 净资产（万元） | 37,148.33 | +34,362.00 | +34,770.00 |
| 总股本（万股） | 22,176 | +2,732 | +2,732 |
| 每股净资产（元） | 1.68 | +1.38 | +1.40 |