浙江升华拜克生物股份有限公司
三届董事会第二十二次会议
决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第二十二次会议于2008年6月2日在公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
1、关于董事会换届的议案；
鉴于公司第三届董事会任期即将到期，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，本次董事会审议通过，提名沈德堂先生、吴梦根先生、夏士林先生、康列克女士、吴松根先生、杨春芳先生、李根美女士、李兆强先生、沈海鹰先生为公司第四届董事会董事候选人，其中李根美女士、李兆强先生、沈海鹰先生为独立董事候选人。
独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
2、关于独立董事津贴的议案；
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，鉴于独立董事对上市公司规范健康发展的重要性，再结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，独立董事实行津贴制，第四届董事会独立董事津贴拟为 3.8万元/年。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
3、关于公司变更经营范围及修改公司章程的议案；
1、鉴于公司兽药水针剂的生产，有效期至2008年8月12日，公司拟变更经营范围，减少“兽药水针剂的生产（有效期至2008年8月12日）”。
具体以工商登记机关核定为准。
2、鉴于公司变更经营范围，公司拟对章程第十三条作相应的修改。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，锆系列产品、亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产、销售（仅限下属锆谷分公司生产销售），兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2011年3月8日），兽药水针剂的生产（有效期至2008年8月12日），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）”。
拟修改为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，锆系列产品、亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产、销售（仅限下属锆谷分公司生产销售），兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2011年3月8日），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）”。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
4、关于修改《风险奖励基金的分配制度》的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
5、关于修改《公司治理纲要》的议案，详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
6、关于放弃浙江升华拜克化工进出口有限公司股权转让优先受让权的议案；
浙江升华拜克化工进出口有限公司股东韩力将其拥有的29%的股权转让，公司同意放弃优先受让权。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
7、关于放弃上海展昱生化科技有限公司股权转让优先受让权的议案；
上海展昱生化科技有限公司股东张剑强将其拥有的30%的股权转让，公司同意放弃优先受让权。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
8、关于在香港成立全资子公司的议案；
公司拟投资300万美元在香港成立全资子公司，主要经营进出口贸易，相关事项具体以有关部门核定为准；
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
9、关于公司实施年产3000吨莫能菌素（20%预混剂）技改项目的议案；
同意公司实施年产3000吨莫能菌素（20%预混剂）技改项目，项目总投资6980万元；
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
10、关于同意控股子公司实施年产5000吨草甘膦技改项目的议案；
同意控股子公司浙江拜克开普化工有限公司实施年产5000吨草甘膦技改项目，项目总投资2830万元；
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
11、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
2008年第一次临时股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开时间：2008年6月18日上午9点30分，会期半天
二、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
三、会议审议事项
1、关于董事会换届的议案；
2、关于监事会换届的议案；
3、关于独立董事津贴的议案；
4、关于公司变更经营范围及修改公司章程的议案；
5、关于修改《公司治理纲要》的议案。
四、出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
五、登记办法：
1、登记时间：2008年6月13、14日（上午8：30至11：30，下午13：00至16：00）。
2、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件二）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
六、其他事项：
1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联 系 人：徐 芬 陈文风
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2008年6月2日
附件一：
董事候选人简历
沈德堂，男，1966年生，大专文化，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总经理、总经理、升华（集团）公司副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、总经理等职，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、浙江拜克开普化工有限公司董事长。
吴梦根，男，1964年生，研究生，高级经济师。曾任德清县筏头乡党委书记，德清县纪委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、乡镇企业局副局长，湖州市经济委员会副主任、浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、升华集团控股有限公司副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、升华集团控股有限公司总经理。
夏士林，男，1953年生，大专文化，高级经济师，全国人大代表。曾任德清县生物化学总公司总经理等职，曾荣获“浙江省突出贡献企业经营者”、“全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）”、“全国劳动模范”等荣誉称号，具有丰富的企业管理经验。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、升华集团控股有限公司董事长。
康列克，女，1955年生，大学文化，高级工程师。曾任升华（集团）公司副总工程师、浙江升华拜克生物股份有限公司总经理，曾荣获全国“五一劳动奖章”及“浙江省劳动模范称号”等荣誉，康列克女士从事微生物学、生物化学方面的科研、生产工作已达20年时间，并获得多项科研成果奖励。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、浙江升华拜克进出口有限公司董事长、上海壬思实业有限公司董事长、上海展昱生化科技有限公司董事长。
吴松根，男，1965年生，高中文化，会计师、高级经济师。曾任升华集团控股有限公司董事长，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理。
杨春芳，男，1967年生，大专文化，会计师。曾任德清县钟管商业公司主办会计、德清县惠中新合纤有限公司主管财务副总经理，现任浙江升华拜克克生物股份有限公司董事、财务部经理。
李根美，女，1962年生，大学文化，浙江浙经律师事务所一级律师，浙江省律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省第十一届人大代表、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
李兆强，男，1944年生，大学文化，高级工程师。曾任杭州锅炉厂余热锅炉研究所副所长、杭州锅炉厂厂长、杭州市科委主任、浙江省科委副主任、杭州市经委主任、华昌投资管理公司部门主任等职，现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事、杭州杭氧股份有限公司独立董事。
沈海鹰，男，1971年生，大学文化，注册资产评估师、注册税务师、会计师。曾任德清天勤会计事务所部门主任，现任湖州天勤资产评估有限公司总经理。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
浙江升华拜克生物股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江升华拜克生物股份有限公司董事会现就提名李根美、李兆强、沈海鹰为浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江升华拜克生物股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江升华拜克生物股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2008年6月2日于浙江德清
浙江升华拜克生物股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李根美、李兆强、沈海鹰，作为浙江升华拜克生物股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李根美、李兆强、沈海鹰
2008年6月2日于浙江德清
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2008-013
浙江升华拜克生物股份有限公司
三届监事会第十一次会议
决议公告
浙江升华拜克生物股份有限公司三届监事会第十一次会议于2008年6月2日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由鲍希楠先生主持，会议审议并通过了下列议案：
一、关于监事会换届选举的议案；
鉴于公司三届监事会任期将到期，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。本次监事会审议通过鲍希楠先生、史凤章先生为公司股东提名的第四届监事会监事候选人；公司职工代表大会选举徐红彪先生为公司职工代表监事。（简历附后）
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2008年6月2日
附：个人简历
鲍希楠，男，1959年生，高中文化，高级经济师，曾任德清县钟管坩埚厂车间主任、副厂长、厂长等职，现任升华集团控股有限公司党委副书记、工会主席、浙江升华拜克生物股份有限公司监事会召集人。
史凤章，男，1961年生，大专文化，高级经济师。曾任升华集团工贸公司副总经理、升华（集团）公司资金部经理、浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事。
徐红彪，男，1964年生，大学文化，高级工程师，曾任菱化集团农药厂技术厂长、工程师、总经理助理、副总经理，浙江升华拜克生物股份有限公司项目工程师，现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事、分厂厂长。