公告编号：【CMPD】2008－027
招商局地产控股股份有限公司
第五届董事会2008年第四次
临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局地产控股股份有限公司（下称“本公司”）第五届董事会2008年第三次临时会议通知于2008年5月29日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2008年6月2日，会议如期以通讯方式举行，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议经通讯表决审议通过了以下议案：
一、关于获得蛇口工业区提供的3亿元人民币委托贷款的议案
同意本公司通过中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行（下称“工商银行蛇口支行”）获得大股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）提供的３亿元人民币两年期委托贷款，年利率为7.56%。
借款期内，合同利率实行一期一调整，以一年为一期。第一期的利率确定时间为贷款发放日，按贷款发放日的相应档次的中国人民银行基准利率确定第一期利率，即年利率7.56%，第二期及以后各期的利率确定时间为贷款发放日的对应日，由受托人按贷款发放日对应日的相应档次的中国人民银行基准利率确定当期利率。如遇调整当月不存在与贷款发放日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。
授权董事总经理林少斌签署与本次借款相关的合同及文件。
表决结果：
5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了上述关联交易。独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆均事前认可了该项关联交易，认为该笔贷款借入后有利于提高公司短期偿债能力，补充公司资金来源。该项交易符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、关于为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案
本公司全资子公司深圳招商供电有限公司拟向ING Bank N.V. Shanghai Branch 申请3000万美元可循环借款额度，用于流动资金周转。该借款额度期限为两年，利率为LIBOR+2%。根据借款条件，本公司将为该项借款提供担保。
截止本公告披露日，除子公司为商品房按揭提供阶段性担保外，本公司及控股子公司没有其他对外担保，本公司对控股子公司也未发生担保事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ八年六月二日
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2008－028
招商局地产控股股份有限公司
关于获得委托贷款的关联
交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
本公司通过中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行（下称“工商银行蛇口支行”）获得大股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）提供的3亿元人民币二年期委托贷款，该贷款年利率为7.56%，须支付的利息约4,536万元。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：
该贷款借入后有利于提高公司短期偿债能力，补充公司资金来源。该项交易符合公司发展的需要，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意公司与蛇口工业区进行本次关联交易。
本次交易属于关联交易，关联方董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、董事会表决情况
2008年6月2日，公司召开的第五届董事会2008年第四次临时会议对该关联交易进行了审议，五位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
四、本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方：招商局蛇口工业区有限公司
法定代表人：傅育宁
成立时间：1992 年4 月1日
注册资本：人民币223,600 万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。
截至2007年12月31日，蛇口工业区总资产4,451,496万元，净资产1,455,879万元，2007年实现营业收入859,555万元，实现利润总额344,402万元。
（二）关联关系说明
蛇口工业区为本公司控股股东，目前直接或间接持有本公司50.86％的股份。
五、交易的定价政策及定价依据
本次贷款利率为中央银行公布的二年期贷款基准利率7.56％。
六、合同的主要内容
1、贷款种类：流动资金贷款
2、金 额：人民币3亿元
3、用 途：资金周转
4、利率及计息方式：委托贷款的年利率为 7.56 %。按日计息，按季结息，结息日每季末月的20日。
借款期内，合同利率实行一期一调整，以一年为一期。第一期的利率确定时间为贷款发放日，按贷款发放日的相应档次的中国人民银行基准利率确定第一期利率，即年利率7.56%，第二期及以后各期的利率确定时间为贷款发放日的对应日，由受托人按贷款发放日对应日的相应档次的中国人民银行基准利率确定当期利率。如遇调整当月不存在与贷款发放日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。
5、期 限：2年
6、合同生效条件：合同在三方授权代表正式签署并加盖单位公章后生效。
七、关联交易的必要性及对公司的影响
该贷款为长期贷款，有利于提高公司短期偿债能力，补充资金来源。
八、备查文件目录
1、独立董事关于本次关联交易的独立意见
2、委托贷款借款合同
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月二日
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2008－029
招商局地产控股股份有限公司
2008年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次会议没有否决或变更提案的情况。
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开的情况
本公司2008年第一次临时股东大会于2008年6月2日14:30在深圳蛇口新时代广场3003会议室召开。会议采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由本公司董事会召集，董事长孙承铭先生主持。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
二、会议的出席情况
1.出席的总体情况
股东及股东代理人289 人、代表股份832,021,226股、占本公司有表决权总股份65.65％。
2.A股股东出席情况
A股股东及股东代理人257人、代表股份624,171,954股，占本公司A股股东表决权股份总数67.26％。其中，现场出席股东大会的A股股东或股东代理人共12人、代表股份458,662,524股；通过网络投票的A股股东共245人、代表股份165,509,430股。
3.B股股东出席情况
B股股东及股东代理人32人、代表股份207,849,272股，占本公司B股股东表决权股份总数61.25 ％。其中，现场出席股东大会的B股股东或股东代理人共29人、代表股份207,779,023股；通过网络投票的B股股东共3人、代表股份70,249股。
三、议案审议和表决情况
（一）以投票表决方式通过了修改公司2008年度增发A 股股票方案之“发行数量及规模”的特别议案
1.议案审议情况：
2008年2月18日经公司第五届董事会第二十一次会议审议，并经2008年3月17日公司2007年年度股东大会审议通过了《关于公司2008年度增发A股股票方案的议案》。依据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，鉴于本公司已实施完毕2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，现根据公司实际情况，本次股东大会同意对公司2008年度增发A股股票的方案中“发行数量及规模”作出修改。具体如下：
原方案：“发行数量及规模：本次增发预计募集资金不超过80亿元人民币（含发行费用），最终发行数量及规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。”
现修改为：发行数量及规模：本次增发预计发行人民币A股股票数量不超过45000万股（含45000万股），募集资金不超过80亿元人民币（含发行费用），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定确定最终发行数量。
2.表决结果
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 与会全体股东 | 832,021,226 | 813,260,526 | 97.75% | 18,479,710 | 2.22% | 280,990 | 0.03% |
| 与会A股股东 | 624,171,954 | 617,625,929 | 98.95% | 6,532,935 | 1.05% | 13,090 | 0.00% |
| 与会B股股东 | 207,849,272 | 195,634,597 | 94.12% | 11,946,775 | 5.75% | 267,900 | 0.13% |
（二）以投票表决方式通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案
1．议案审议情况：
公司经中国证券监督管理委员会核准，2007年9月19日于深圳证券交易所以20.77元/股的发行价格非公开发行A股股票110,736,639股，共募集资金计人民币230,000万元，扣除承销费、保荐费共计人民币650万元后，公司实际共收到上述非公开发行A股股票的募集资金人民币229,350万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币229,217万元。上述资金于2007年9月19日全部到账，并经深圳天健信德会计师事务所验证并出具信德验资报字(2007)第054号《验资报告》。
公司董事会就上述募集资金的存放、使用、披露和管理编制了说明，德勤华永会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票募集资金的使用情况审阅出具了《关于招商局地产控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用情况的审核报告》。本次股东大会通过了公司董事会就前次募集资金所作的说明。
2.表决结果
| 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | |
| 与会全体股东 | 832,021,226 | 827,533,056 | 99.46% | 3,483,221 | 0.42% | 1,004,949 | 0.12% |
| 与会A股股东 | 624,171,954 | 619,951,684 | 99.32% | 3,483,221 | 0.56% | 737,049 | 0.12% |
| 与会B股股东 | 207,849,272 | 207,581,372 | 99.87% | 0 | 0.00% | 267,900 | 0.13% |
四、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，其结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局地产控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月二日