上海华源制药股份有限公司
五届董事会第四十一次会议决议
暨召开2008年
第三次临时股东大会的公告
【一】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第四十一次会议于2008年6月2日上午在广东省东莞市长安镇东莞市方达环宇环保科技有限公司会议室召开。会议应到董事10人，实到8人。出席会议的董事有：麦校勋先生、唐建平先生、许志榕先生、蒋根福先生、李常法先生、汤剑平先生、姜治云先生、李龙先生等8位董事。张杰董事于2008年3月24日以书面形式提出辞职；虞世全独立董事、唐希灿独立董事因公出差，委托姜治云独立董事代为行使表决权。会议有表决权总数为10票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由麦校勋董事长召集并主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以8票赞成、1票弃权（李常法董事）、1票反对（唐建平董事），审议并通过《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司五届董事会任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司五届董事会同意对董事会换届选举。
经征求股东意见，公司第六届董事会由9人组成。东莞市勋达投资管理有限公司提名麦校勋、麦穗勋、方国梁、姜治云、孙坚为公司第六届董事会董事候选人；许志榕提名许志榕、汤剑平、李龙为公司第六届董事会董事候选人；兰溪市财政局提名蒋根福为公司第六届董事会董事候选人；其中孙坚、姜治云、李龙为独立董事候选人。
董事候选人简历如下：
（1）麦校勋，1999年至今,任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总会副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长、东莞市勋达投资管理有限公司董事长；2007年9月起，任上海华源制药股份有限公司董事；2008年4月至今，任上海华源制药股份有限公司董事长。
（2）许志榕，2000年1月至2001年9月，任金宇集团财务总监；2001年10月至2003年3月，任西藏珠峰投资集团财务总监；2003年4月至2004年9月，任职卓京投资控股有限公司，先后任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官、(SZ000748)湖南计算机股份有限公司董事总裁；2004年9月至2006年1月,任广州景航航空器材有限公司高级研究员，兼任(SZ000979)安徽科苑(集团)股份有限公司独立董事；2006年1月至2007年9月，任东莞市方达集团有限公司副总裁；2007年9月至今，任上海华源制药股份有限公司董事、总经理。
（3）蒋根福，1993年2月至1995年2月，任兰溪市国有工业总公司财务部长；1995年2月至1998年8月，任兰溪市国有工业资产经营公司总经理助理、办公主任；1998年8月至2001年12月，任兰溪市经计委企业科科长；2001年12月至今，任兰溪市企业联合会、兰溪市企业家协会秘书长；2008年1月至今，任上海华源制药股份有限公司董事。
（4）汤剑平，男，现年49岁，大学本科毕业，经济学学士，中国人民大学MBA硕士研修班结业，高级经济师。1985年1月至1987年12月，任职于北京市人民政府经济委员会企业管理处、企业改革办公室；1988年1月至1992年11月，任北京市长城风雨衣公司副经理兼总会计师；1992年12月至今，历任中国高新投资集团公司开发处副处长、处长、业务部主任，现任中国高新投资集团公司实业部主任兼高新开创投资公司总经理并兼任多家公司董事长、监事长或董事；2007年9月至今，任上海华源制药股份有限公司董事。
（5）麦穗勋，男，现年43岁，中国国籍，汉族，毕业于河北大学财政金融系，大专学历。1991年2月至1995年12月， 任东莞市莲花海鲜酒楼经理；1996年1月至1997年12月，任中国建设银行广东省分行长安支行客户经理；1998年1月至2007年7月，任东莞市宝磷工艺厂经理；2007年8月至今，任东莞市勋达投资管理有限公司总经理。麦穗勋先生长期在企业从事基础管理工作，具有丰富的企业管理经验。
（6）方国梁，男，高级经济师、浙江省天台县人大代表，1983年毕业于江苏南京工业学院，1983年-1988年，天台县三合镇政府工作，1989年－1994年，天台县乡镇企业局副局长；1994年－2001年，经商，2002年5月至今任东莞市方达集团有限公司副董事长。
独立董事候选人简历如下：
（1）孙坚，男，1967年11月11日出生。现任全球第25大会计师行-华必信会计集团（ALLIOTT GROUP）中国区总裁，东莞市华必信会计师事务所有限公司总经理。曾就读于中南财经大学财政金融系，财政学本科。2001年北京大学经济学院工商管理研究生结业，2002年起应邀担任中国管理科学院特邀研究员，长期在会计师事务所为大中型企业提供审计与税务咨询服务。2006年7月起担任广东省河南商会副会长兼财税金融委员会主任。
（2）姜治云，男，1937年11月生，中共党员，高级经济师。主要经历如下：1964年毕业于中国人民大学经济系；1964年至1967年任职于原国家计委；1967年至1970年任职于原国家物资部；1970年至1978年任职于原冶金工业部；1978年至1985年任职于原国家物资总局，历任秘书、秘书处处长；1985年至1988年任原国家物资总局金属回收局副局长；1988年至1995年任原物资部中国物资再生利用总公司总经理（正局级）；1995年至1998年任原国内贸易部再生资源管理办公室主任；1999年至2007年任中国轮胎翻修与循环利用协会会长；2008年至今任中国轮胎翻修与循环利用协会名誉会长，中国国际再生资源交易中心管理委员会主任，中国环保产业协会固体废物处理委员会常委、专家。姜治云同志从上世纪80年代至今一直致力于再生资源的专业工作，对再生资源产业有独到的研究，发表过数十篇有价值的专业文章，在国际再生资源领域中享有盛名。
（3）李龙，男，现年41岁，中国国籍，汉族，毕业于中山大学法律系，大学学历，法学学士学位，执业律师。主要经历如下：1989年6月，毕业于中山大学法律系；1989年7月至1997年10月，任职于山西省侯马市人大常委会；1997年至今，任职广东金马波士德律师事务所，为高级合伙人、律师。李龙律师是很多跨国并购案、及国内并购案的高级顾问，是多家高科技企业、境外跨国企业和集团的常年法律顾问，为多起国内影响较大的经济案件诉讼和企业资产纠纷提供过法律服务。
本议案将提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
2、会议以7票赞成、1票弃权（李常法董事）、2票反对（唐建平董事、蒋根福董事），审议并通过《关于公司更名、迁址、变更经营范围的议案》。
为适应公司基本面变化的新局面，公司董事会同意公司更名迁址并变更经营范围。具体如下：
（1）更名
原名称：上海华源制药股份有限公司
拟更名为：东莞市方达再生资源产业股份有限公司
（2）迁址
原注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号
拟变更为：广东省东莞市松山湖科技园区，北部工业城中小科技企业创业园第五栋B314
（3）变更经营范围
原经营范围：食品贸易；生产销售油脂化工产品及其他精细化工产品、化工原料；医药产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；出口公司自产产品，进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
拟变更为：工业废弃物和农林废弃物的无害化综合开发利用，生产、销售：废旧轮胎分解产品（含橡胶粉、钢纤维、碳黑、塑胶橡胶制品等）；环保技术和产品的开发、转让、服务、培训、咨询；销售机械设备及辅料；生产销售油脂化工产品及其他精细化工产品、化工原料；出口公司自产产品，进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
蒋根福董事反对理由如下：（1）兰溪市政府具有公司投资人和债权人的双重身份，作为投资人，希望公司通过重组实现复市以获得投资收益；作为债权人，要求公司对债务归还作出具体承诺；（2）公司创源地在兰溪，对公司的更名迁址在情感上尚难以接受。
上述更名迁址及变更经营范围事项将提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
3、会议以8票赞成、1票弃权（李常法董事）、1票反对（唐建平董事），审议并通过《关于修订公司章程的议案》。
鉴于公司实际控制人及控股股东均已变更，公司基本面已发生根本变化，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟对章程修订如下：
（1）原章程：第四条 公司注册名称
中文全称：上海华源制药股份有限公司
英文全称：Shanghai Worldbest Pharmaceuticals Co., Ltd.
拟修改为：第四条 公司注册名称
中文全称：东莞市方达再生资源产业股份有限公司
英文全称：DongGuan Fangda Renewable Resources Industry Co., Ltd.
（2）原章程：第五条 公司住所：上海浦东新区张江高科技园区，郭守敬路351号 ，邮编201203。
拟修改为：第五条 公司住所：广东省东莞市松山湖科技园区北部工业城中小科技企业创业园第五栋B314，邮编 523808。
（3）原章程：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。
拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席财务官、董事会秘书。
（4）原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：经营中成药（含参茸银耳）、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、保健食品；生产销售油脂化工产品及其他精细化工产品、化工原料；医药产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；出口公司自产产品、进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
拟修改为：第十三条 公司的经营范围是：工业废弃物和农林废弃物的无害化综合开发利用，生产、销售：废旧轮胎分解产品（含橡胶粉、钢纤维、碳黑、塑胶橡胶制品等）；环保技术和产品的开发、转让、服务、培训、咨询；销售机械设备及辅料；生产销售油脂化工产品及其他精细化工产品、化工原料；出口公司自产产品，进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
（5）原章程：第四十三条(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者7人时；
拟修改为：第四十三条(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者5人时；
（6）原章程：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为上海市。
拟修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会决定。
（7）原章程：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
拟修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司董事、监事可以出席会议，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员根据需要列席会议。
（8）原章程：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
拟修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持；监事会主席不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（9）原章程：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
拟修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为废票，投票人所持股份数不计入表决结果。
（10）原章程：第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
拟修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
（11）原章程：第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（12）原章程：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：第一百一十三条 公司董事长不能履行职务时，董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务；董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
（13）原章程：第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书为公司高级管理人员。
拟修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、首席财务官，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、首席财务官和董事会秘书为公司高级管理人员。
（14）原章程：第一百三十二条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员。公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员在公司总经理的领导下进行工作，向总经理负责。
拟修改为：第一百三十二条 根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员。公司副总经理、首席财务官等高级管理人员在公司总经理的领导下进行工作，向总经理负责。
（15）原章程：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
拟修改为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本议案将提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
4、会议以8票赞成、1票弃权（李常法董事）、1票反对（唐建平董事），审议并通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
鉴于公司实际控制人及控股股东均已变更，公司基本面已发生根本变化，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟对股东大会议事规则修订如下：
（1）原规则：第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十天以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知股东。
拟修改为：第十一条 公司召开股东大会，董事会应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（2）原规则：第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议应由董事会负责召集。董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；会议应有董事长负责主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）……
拟修改为：第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议应由董事会负责召集。董事会秘书必须出席会议，董事、监事可以出席会议；会议应由董事长负责主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。（二）……
（3）原规则：第三十二条 股东大会由董事会依法召集，并由公司董事长主持。董事长因故不能发行其职务时，由董事长指定副董事长或董事主持会议。董事长也未指定其他人选的，由董事会指定一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有表决权股份数最多的股东主持。
拟修改为：第三十二条 股东大会由董事会依法召集，并由公司董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
本议案将提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
5、会议以8票赞成、1票弃权（李常法董事）、1票反对（唐建平董事），审议并通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于五届董事会第四十一次会议、五届监事会第十六次会议已审议并通过了提交本次股东大会审议的议案，现根据《公司章程》的规定，公司董事会同意召开“2008年第三次临时股东大会”。
唐建平董事对上述所有议案均表示反对，理由为：本次所有议案的前提是华源生命的股权已拍卖并过户给竞买方，但是，当时的拍卖是有条件拍卖，竞买方必须履行完竞买条件才能过户，而勋达投资和许志榕并没有履行完竞买协议的条款。
【二】
根据五届董事会第四十一次会议决议，将于2008年6月23日下午1时召开"2008年第三次临时股东大会"，兹将有关事项公告如下：
1、会议地点：上海市沪青平公路8700号淀山湖日月岛度假村竹园一楼会议室
2、会议审议事项：
①《关于董事会换届选举的议案》；
②《关于监事会换届选举的议案》；
③《关于公司更名、迁址、变更经营范围的议案》；
④《关于修订公司章程的议案》；
⑤《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
上述大会文件将于2008年第三次临时股东大会召开之日前10日，在上海证券交易所网站全文披露。
3、会议出席对象：
（1）2008年6月16日上海证券交易所闭市后，中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
4、会议报名办法：
（1）股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
（2）报名时间：2008年6月17日、18日
上午9：30-11：00 下午13：30-16：00
（3）报名地点：上海市中山北路1715号浦发广场E座2306室
（4）联系电话：021-61398656，传真号码：021-61398655
5、其他事项：
（1）会期预定半天，与会股东费用自理；
（2）会议无任何礼品馈赠。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
2008年6月3日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托_________先生/女士代表本人 (或本公司)出席定于2008年6月23日召开的"上海华源制药股份有限公司2008年第三次临时股东大会""，并代为行使表决权。
授权人(签字)：
授权人身份证号码：
授权人股东帐户号码：
授权人持股数量：
授权日期：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 公告编号：临2008-59
上海华源制药股份有限公司
五届监事会第十六次会议决议公告
上海华源制药股份有限公司五届监事会第十六次会议于2008年6月2日上午在广东省东莞市长安镇东莞市方达环宇环保科技有限公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。出席会议的监事有：徐述静先生、杨威先生、胡建其先生、李柏根先生、雷艳华先生。会议由过半数监事推举胡建其先生召集并主持。会议有表决权总数为5票。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、会议以5票赞成，审议并通过《关于监事会换届选举的议案》。
本公司第五届监事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会一致同意对监事会进行换届选举。
经征求股东意见，东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕、兰溪市财政局分别提名徐述静、杨威、胡建其为公司第六届监事会股东监事候选人。
1、监事候选人简历如下：
（1）监事候选人胡建其先生简历
胡建其，本科，注册会计师、注册评估师。兰溪市政协第11届、12届常委；1999年11月至今任兰溪开泰会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理；2001年6月至今，任上海华源制药股份有限公司监事。
（2）监事候选人徐述静先生简历
徐述静，男，大专学历，1980年毕业于湖北工学院经济管理专业，会计师职称。1980至1992年任职于湖北省洪湖市企业局财务科；1993年至2000年任湖北省洪湖市经贸公司财务经理；2001年至今任东莞市方达集团财务副总经理。2008年5月至今，任上海华源制药股份有限公司监事。
（3）监事候选人杨威先生简历
杨威，男，汉族，经济师，工程师。1988年09月 至1993年08月就读北京清华大学水利水电系水工建筑专业；1993年至2002年任广东三水第一建筑集团有限公司工程技术人员；2002年至今任广州景航航空器材有限公司总经理。2008年5月至今，任上海华源制药股份有限公司监事。
本议案将提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司监事会
2008年6月3日