江苏红豆实业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年6月3日上午在公司会议室召开。会议通知已于2008年5月22以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过周海江先生辞去公司董事、董事长职务的议案
周海江先生因兼任社会职务较多，参与公司的决策与管理精力不够，为有利于进一步加速公司发展、保持高效运转，故请求辞去公司董事、董事长职务。公司董事会向周海江先生在担任公司董事长期间内对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、审议通过戴敏君女士因工作原因辞去公司董事的议案
三、审议通过选举周鸣江先生、刘宏彪先生为公司董事候选人的议案
四、审议通过选举陶文沂先生、徐而迅女士为公司独立董事候选人的议案
公司董事会独立董事张西龙先生、周俊先生任职于2008年5月满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定：独立董事任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。公司董事会提名陶文沂先生、徐而迅女士为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核，并提交公司2008年第一次临时股东大会选举决定。公司董事会向张西龙先生、周俊先生在任期内对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
五、审议通过关于独立董事津贴的议案
拟定公司独立董事每年津贴标准为4万元，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
六、审议通过修改公司章程的议案
第一百零六条原为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
七、审议通过召开2008年第一次临时股东大会的议案
以上第一至第六项议案均需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
决定于2008年7月3日在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2008年6月3日
附董事候选人简历：
周鸣江，男，1967年9月出生，大专，参加中共中央党校第25期地厅级进修班学习、赴美国密歇根大学学习，曾任红豆集团无锡市太湖制衣厂车间主任、红豆集团无锡南国企业有限公司总经理，并当选为无锡市青联副主席、江苏省企业（企业家）协会副会长。现任红豆集团有限公司常务董事、董事局副主席。
刘宏彪，男，1962年9月出生，曾任江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂厂长，公司副总经理，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，公司第三届董事会董事，现任江苏红豆实业股份有限公司总经理。
陶文沂，男，1946年1月出生，博士，曾任陕西省铜川市酱菜厂工程师、无锡轻工业学院发酵系讲师、副教授、副系主任、无锡轻工业学院教务处副教授、处长、无锡轻工大学教授、副校长、校长、江南大学教授、校长、江苏信息职业技术学院教授、院长。现任江南大学教授。
徐而迅，女，1965年10月出生，本科，曾任中共无锡县委党校教员、锡山市人民政府法制局科员、江苏无锡明镜律师事务所律师、江苏无锡英特东华律师事务所律师、江苏无锡法舟律师事务所律师。现任无锡市律师协会行政法专业委员会副主任、江苏省律师协会行政法专业委员会理事、江苏法舟律师事务所副主任。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2008-011
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年7月3日上午9:30
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场
江苏红豆实业股份有限公司董事会于2008年6月3日在公司会议室召开了第四届第三次会议，确定了公司2008年第一次临时股东大会的有关事项：
一、会议内容
1、审议周海江先生辞去公司董事、董事长职务的议案
2、审议戴敏君女士因工作原因辞去公司董事的议案
3、审议选举周鸣江先生、刘宏彪先生为公司董事候选人的议案
4、审议选举陶文沂先生、徐而迅女士为公司独立董事候选人的议案
5、审议关于独立董事津贴的议案
6、审议修改公司章程的议案
二、出席会议的人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年6月26日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
三、会议主持：公司副董事长龚新度先生
四、会议登记手续：
1、登记时间：2008年7月1日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2008年第一次临时股东大会。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区港下镇公司证券办公室；
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-88358422、88358619
传 真：0510-88350139
联 系 人：孟晓平 王辉
5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2008年6月3日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
江苏红豆实业股份有限公司独立董事意见
江苏红豆实业股份有限公司于2008年6月3日召开了第四届董事会第三次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及做出决议的程序符合法律、法规及公司章程的规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为江苏红豆实业股份有限公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司第四届董事会第三次会议讨论的董事人员调整议案发表如下意见：
公司董事会提交的董事候选人周鸣江、刘宏彪，独立董事候选人陶文沂、徐而迅，经审阅上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁止尚未解除的现象。上述人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的规定，能够胜任拟任职务的任职要求，有利于公司的发展。我们同意推荐上述人员为公司董事会董事候选人和独立董事候选人并提交公司股东大会选举。
独立董事：
2008年6月3日
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏红豆实业股份有限公司现就提名陶文沂、徐而迅为江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏红豆实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏红豆实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏红豆实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏红豆实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏红豆实业股份有限公司
（盖章）
2008年6月2日于锡山
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人徐而迅，作为江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏红豆实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐而迅
2008年6月2日于锡山
江苏红豆实业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：徐而迅
2. 上市公司全称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
如是，请详细说明。
本人 徐而迅 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：徐而迅 （签字）
日 期：2008年6月2日
江苏红豆实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陶文沂，作为江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏红豆实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陶文沂
2008年6月2日于锡山
江苏红豆实业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：陶文沂
2 上市公司全称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否■
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否■
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否■
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否■
如是，请详细说明。
本人 陶文沂 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陶文沂 （签字）
日 期：2008年6月2日