保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告暨召开公司2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：
现场会议召开时间为2008年6月19日上午9：30
网络投票时间为2008年6月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
●股东大会召开地点：河北保定市天威西路2222号公司第四会议室；
●有权参加股东大会的股权登记日：2008年6月12日；
●股东大会审议议案：审议公司2008年配股方案等议案。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2008年5月27日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十一次会议的通知，2008年6月3日在公司会议室召开了第三届董事会第三十一次会议。公司七名董事出席了会议（公司董事杨明进先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席本次会议并全权行使表决权；公司独立董事徐国祥先生因公出差未能出席本次会议，委托公司独立董事王世定先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于公司符合配股条件的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司进行配股的条件的要求。公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件，同意公司提出配股申请。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司配股方案的议案
1、配售股票类型（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
境内上市人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
2、配股基数、比例和数量（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
以实施2007年度资本公积转增股本后的总股本数116,800万股为基数，按每10股配售1.4股—1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为16,352万股—21,024万股。
公司控股股东保定天威集团有限公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
3、配股价格（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本次配股价格最终根据如下具体情况确定：
⑴公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
⑵募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑶不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
⑷公司董事会与主承销商协商情况。
本次配股价格在不低于公司最近一期每股净资产值的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
4、配售对象（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股的股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
5、发行时间（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
6、本次配股募集资金的用途（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：
| 项目名称 | 募集资金投入金额（万元） |
| 非晶硅薄膜太阳能电池项目 | 118,100 |
| 新津3,000吨/年多晶硅项目 | 48,195 |
| 乐山3,000吨/年多晶硅项目 | 24,500 |
| 偿还短期融资券 | 79,000 |
| 补充流动资金 | 50,000 |
| 合计 | 319,795 |
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以自有资金或银行借款等方式补足。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
7、本次配股决议的有效期限（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议并逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、关于本次配股募集资金使用可行性的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本次配股募集资金将用于非晶硅薄膜太阳能电池项目、新津3,000吨/年多晶硅项目、乐山3,000吨/年多晶硅项目，上述项目符合国家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性。项目建成后，公司新能源业务领域将进一步拓展，市场竞争实力将得到进一步提升，也将为我国光伏产业的发展起到巨大的推动作用。
本次配股部分募集资金用于偿还短期融资券以及补充流动资金，这将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险。募集资金到位后，公司短期负债的财务费用将得以减少，盈利水平得以提高，增强了公司的持续融资能力和发展潜力。补充流动资金为公司的产业扩张提供了资金支持，将促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切实可行的。
《保定天威保变电气股份有限公司关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告》详见附件二。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司自上市以来，一直严格遵守国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，谨慎合理地使用历次募集资金。根据经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的实际使用情况与承诺使用情况相符，前次募集资金情况符合国家法律和中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见附件三；《北京京都会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见附件四。
此议案通过后将提交2008年第一次临时股东大会审议。
五、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为保证本次配股工作的顺利进行，需提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记，对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对募投项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整。
由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施条件、公司整体经营的环境可能发生无法预见的变化，根据项目效益最大化的投资原则，公司通过调整项目的拟投入募集资金金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低投资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，调整募投项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。
10、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
11、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
12、此授权在股东大会审议通过本次配股方案之日起12个月内有效。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
六、关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
在本次配股完成后，对于发行前本公司滚存的未分配利润，将由本公司新老股东共享。
此议案将提交2008年第一次临时股东大会审议。
七、关于公司部分董事会成员变动的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
因工作变动，张金琢先生不再担任公司董事，本公司衷心感谢张金琢先生在任职期间对公司做出的贡献。拟提名景崇友先生为公司董事（简历附后）。聘期自股东大会通过之日至2008年10月27日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。
景崇友先生简历
景崇友，男，1963年11月出生，汉族，中共党员。1999年9月至2002年6月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理兼制造部部长；2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司董事、常务副总经理；2004年3月至2006年1月任保定天威集团有限公司董事、保定天威保变电气股份有限公司董事、总经理；2006年1月至2006年9月任保定天威集团有限公司董事；2006年9月至今任保定天威集团有限公司副总经理。
此议案通过后将提交2008年第一次临时股东大会审议。
八、关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的议案（该议案涉及关联交易，关联董事杨明进回避表决后，该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
为了加快年产3000 吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投产、尽快产生效益，2008年3月14日，乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威硅业公司”）与德国多晶硅设备公司签订了购买氢压机的设备采购合同，乐电天威硅业公司须在2008年7月14日前为其提供金额为8,446,320.00美元，有效期至2009年7月31日的不可撤销即期信用证。
为了有效、合理地利用资金，乐电天威硅业公司拟在中国进出口银行成都分行开立信用证，采用存入10%的保证金，其余90%向开证银行申请银行贸易融资授信的方式办理，银行授信需提供担保。根据乐电天威硅业公司章程的约定，乐电天威硅业公司的银行授信应由乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）和本公司按各自投资比例提供相应的担保。
此前，乐山电力已为乐电天威硅业公司2008年3月12日向美国多晶硅设备公司购买设备所开立的金额为10,951,200.00欧元的信用证提供担保。根据该公司章程，乐电天威硅业公司特申请保定天威保变电气股份有限公司为此笔氢压机信用证提供担保，担保金额为7,601,688.00美元。
截至公告披露日，本公司对外担保40398.13万元人民币，其中对子公司担保31398.13万元人民币，对参股公司担保9000万元人民币，无逾期担保。截至2008年5月31日，公司尚未对乐电天威硅业公司提供担保。
九、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司本次董事会有关议案需股东大会审议通过后方可实施，决定召开2008年第一次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：
现场会议召开时间：2008年6月19日上午9：30；
网络投票时间：2008年6月19日上午9 点30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。
（二）现场会议地点：
河北省保定市天威西路2222号公司第四会议室。
（三）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议内容：
1、关于公司符合配股条件的议案；
2、关于公司配股方案的议案；
3、关于本次配股募集资金使用可行性的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案；
6、关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案；
7、关于公司部分董事会成员变动的议案。
（四）出席会议人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2008年6月12日。截至2008年6月12日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员及律师。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件一）
3、登记时间：2008年6月17日~6月18日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
4、登记地址：公司投资管理部。
(六)参加网络投票程序及相关事项：
1、本次大会网络投票时间：2008年6月19日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；
2、在股权登记日登记在册的所有持有本公司股票的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有持有本公司股票的股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
(七)本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738550，沪市挂牌股票简称：天威投票
2、具体程序
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2有多个需表决的议项，2.00元代表议案2的全部议项表决，2.01元代表议案2中的议项1，2.02元代表议案2中的议项2，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 对1-7项议案统一表决 | 99.00 | |
| 1 | 关于公司符合配股条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司配股方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 配售股票类型 | 2.01 |
| 2.2 | 配股基数、比例和数量 | 2.02 |
| 2.3 | 配股价格 | 2.03 |
| 2.4 | 配售对象 | 2.04 |
| 2.5 | 发行时间 | 2.05 |
| 2.6 | 本次配股募集资金用途 | 2.06 |
| 2.7 | 本次配股决议的有效期限 | 2.07 |
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司部分董事会成员变动的议案 | 7.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
(4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
（八）关于投票优先级问题：
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为准。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年6月3日
（附件一）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-033
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称：乐电天威硅业公司，本公司拥有其49％的股权）
●本次担保数量：7,601,688.00美元；累计为其担保数量：7,601,688.00美元（包括本次担保）
●公司对外担保数量：完成上述担保后，本公司对外担保总额为人民币40398.13万元，本公司无逾期对外担情况。
一、 担保情况概述：
公司参股子公司乐电天威硅业公司根据年产3000吨多晶硅项目建设的需要，与德国多晶硅设备公司签订了购买氢压机的设备采购合同。根据合同约定，乐电天威硅业公司应在2008年7月14日前为其提供金额为8,446,320.00美元，有效期至2009年7月31日的不可撤销即期信用证。
为了有效、合理地利用资金，乐电天威硅业公司拟在中国进出口银行成都分行开立信用证，采用存入10%的保证金，其余90%向开证银行申请银行贸易融资授信的方式办理，银行授信需提供担保。根据乐电天威硅业公司章程的约定，乐电天威硅业公司的银行授信应由乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）和本公司按各自投资比例提供相应的担保。此前，乐山电力已为乐电天威硅业公司2008年3月12日向美国多晶硅设备公司购买设备所开立的金额为10,951,200.00欧元的信用证提供担保。
为了加快年产3000吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投、尽快产生效益，公司第三届董事会第三十一次会议以9票赞成审议通过了《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的议案》，同意公司为乐电天威硅业公司进口德国多晶硅设备公司的设备开立金额为8,446,320.00美元信用证的90%提供7,601,688.00美元的保证担保。
完成上述担保后，本公司对外担保总额为40,398.13万元人民币， 7,601,688.00美元。
二、 被担保人基本情况：
被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（本公司拥有其49％的股权，为本公司参股公司）；
注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道6号；
法定代表人：廖政权；
注册资本：伍亿元人民币；
实收资本：壹亿元人民币；
经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统；生产、销售多晶硅副产物综合利用产品；承担与多晶硅生产相关的工程服务和咨询服务。
截至2008年5月31日，该公司总资产30,207万元，净资产30,000万元，总负债207万元，资产负债率0.69％。因公司尚处筹建期，尚未实现盈利。
三、 董事会意见：
经公司2008年6月3日召开的第三届董事会第三十一次会议审议，为了加快年产3000吨多晶硅项目建设，促进项目尽快投产、尽快产生效益，同意为乐电天威硅业公司开立8,446,320.00美元信用证提供7,601,688.00美元的保证担保。
四、 累计对外担保数量：
完成上述担保后，本公司对外担保总额为40,398.13万元人民币， 7,601,688.00美元。
备查文件：
1、保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、乐电天威硅业公司章程。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2008年6月3日
保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第三十一次
会议的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）之独立董事对公司第三届董事会第三十一次会议审议的部分议案进行了认真审阅，发表如下独立意见：
一、关于公司部分董事会成员变动的议案
1、张金琢先生不再担任公司董事事宜
张金琢先生不再担任公司董事是正常的工作变动，不会影响公司的生产经营。予以同意。
2、提名景崇友先生为公司董事事宜
1）任职资格合法：经审阅景崇友先生的履历，未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2）提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
3）经了解，景崇友先生的学历、工作经历和身体状况能够胜任公司董事的职责要求。予以同意。
并将《关于公司部分董事会成员变动的议案》提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的议案
我们作为天威保变的独立董事认真审阅了公司提供的为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威硅业公司”）开立信用证提供担保的相关材料。
截至公告披露日，天威保变对外担保40398.13万元人民币，其中对子公司担保31398.13万元人民币，对参股公司担保9000万元人民币，无逾期担保。截至2008年5月31日，天威保变尚未对乐电天威硅业公司提供担保。
乐电天威硅业公司主要从事多晶硅的生产销售业务，为公司于2008年1月成立的年产3000吨多晶硅的新能源公司，在对其信用证担保的议案进行表决时，关联董事回避了表决。经我们全体独立董事充分沟通，认为乐电天威硅业公司主营业务符合天威保变“双主业”的发展方向，有良好的发展前景，天威保变本次为其提供担保，审议程序合法，有利于公司的长远发展，对该议案予以同意。
独立董事：王世定
徐国祥
杨国旺
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年6月3日